在巨人网络以305亿元收购境外游戏公司Playtika的交易案中，以史玉柱为实际控制人的巨人能持股0.02%实现公司控制权，之前在股权道写过相关文章，现在方案有调整。
一、事件回顾
Playtika 的总部设立于以色列，是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司，主业为休闲社交游戏，原股东为CIE。
史玉柱控制的巨人网络希望以305亿元的代价收购，Alpha 是为收购 Playtika 而设立的持股平台。
事情的大致经过如下：
1. 2016 年 6 月 24 日， 为了收购Playtika在开曼群岛设立Alpha。
2016 年 9 月 23 日，Alpha改为超级AB股制度，巨人香港持有0.02%的超级特权B股，其他13家机构持有99.98%的A股。
2. 为了把目标资产卖给巨人网络，CIE 于2016 年 8 月 17 日在美国特拉华州成立Playtika，将要卖的资产装进这家公司。
3. 2016 年 9 月 23 日，CIE将Playtika的股权转让给 Alpha。
4. 2016 年 10 月 20 日，巨人网络公布收购方案，打算以发行价值255亿元股票+50亿现金的方式，从13家机构手中收购Alpha的股权，以实现对Playtika的收购。
现金部分通过向大股东巨人投资发行新股获得，而向巨人投资发行股票的价格大大高于向13家机构发行股票的价格，看起来还是挺厚道的？
5. 2016 年 11 月 18 日，证监会受理这次重大资产重组申请，并在2016年12月、2017年1月提出二次反馈意见。
6. 2018 年 2 月，Playtika的股东从Alpha改到子公司Playtika Holding UK Limited、再改到Playtika Holding UK，Playtika从Alpha直接持股改为通过子公司间接持股的孙公司。
7. 2018 年 8 月 10 日，不清楚出于何种原因，中国证监会通知暂停巨人网络的重组审核。
8. 由于此时历时较长，市场环境发生了巨大变化、巨人网络的股价也大幅下跌，有人希望退出和调整，ALPHA 的股东于 2018 年 9 月 14 日开会决定，不同意的股东退出，同意的股东留下继续推进重组方案，并对方案进行调整。
9. 2018年9月17日，巨人网络申请撤回重组方案。
10. 2018年11月6日，巨人网络发布调整后的重组预案。
（1） 原方案为Alpha的股东是13家机构+巨人香港，新方案为10家机构+巨人香港。
（2） 原方案向13家机构发行255亿元新股+50亿现金，并向巨人投资发行新股以获得现金用以支付；新方案对价仍为305亿元，全部以发行新股交易，不再提供现金。
（3） 由于股票价格下降，发行股票的价格降为19.61 元/股，发行股票的数量相应增加，发行股票从785,932,815 股增加为1,555,508,410 股。
（4） 原方案无业绩承诺，新方案有业绩承诺。
二、点点疑惑
1. 有好多文章说，此重组项目历时这么久后，为什么交易对价还是305亿元不变？
其实，在2016 年 9 月 23 日CIE将Playtika的股权转让给 Alpha时，实质交易是不是已经完成了？只是没完成装入上市公司的步骤而已？
既然早已完成实质交易，价格不变是正常的吧？
2. 史玉柱9月17日发布“最近遭受人身安全威胁、网络谣言攻击等”微博。
有文章猜测：站在史玉柱对立面的，是外号“小宁波”的神秘宁波富豪郁国祥，传说在Alpha持股的上海瓴逸和上海瓴熠两家的实控人正是郁国祥的“亲友团”。
郁国祥曾想将交易标的装入他的香港上市公司乐游科技而未果，而这次巨人网络的收购耗时太久了。
可是，竹子对比新旧方案发现，上海瓴逸和上海瓴熠两家在Alpha的持股比例没有发生变化，仍是各为10.87%，共为21.74%。
在新方案中退出的是：新华联控股、四川国鹏、广东俊特、上海并购基金四家，重庆拨萃的大部分投资人退出，重庆杰资、弘毅创领两家则部分减持。
退出的部分，由史玉柱控制的上海准基承接。
3. 此重组方案历时2年多没完成，参与其中的10多家机构亏了吗？
有文章说，第一次方案公布时，305亿元的交易对价仅为巨人网络1500多亿元市值的1/5。
而本次公布调整后的新方案时，巨人网络的市值剩下400多亿元，305亿的交易对价占比超过75%。
从首次公布交易方案至今已过去2年多，参与的10多家机构亏了吗？
其实，由于巨人网络的股价随市场下跌，发行新股的价格也下调，参与机构获得的股票增加了，旧方案发行股票的总数为785,932,815 股，新方案增加为1,555,508,410 股，增加了将近一倍。
如果公布方案后就完成交易，10多家机构拿到巨人网络的股票现在已跌到差不多剩下1/4了。
现在因为交易没完成而做了方案调整，他们获得的股票不仅不用承受股价下跌的损失，股票数量还增加了将近一倍哦，难道不是赚了么？
三、Alpha采用超级AB股的缘由
巨人网络想收购的Playtika公司，其管理团队希望收购方熟悉游戏行业。
而巨人网络的网络游戏业务在行业具有知名度，是国内较早进入网络游戏市场的公司之一，并取得不俗的市场成绩与玩家口碑，符合 Playtika管理层的选择标准。
可巨人网络是A股上市公司，收购的流程复杂，比如现在已历时2年多仍没完成，作为卖方的CIE能一直等下去么？万一中间被其他公司收购了呢？
也许正是出于此考虑，所以史玉柱等设计与财团成立Alpha先把Playtika拿下，再慢慢走上市公司的流程吧？
而在成立Alpha后，巨人网络在Alpha持股0.02%这么小的份额，无需走复杂的流程吧？
但又要让Playtika管理团队相信是由巨人网络收购Playtika，而不是由10多家机构操作，所以就有了超级AB股的设计吧？
四、史玉柱持股0.02%控制公司的超级AB股
按照Alpha的公司章程及相关约定，Alpha实行有区别的AB股制度。
A 股为就权利保留事项具有表决权，B股为有相应表决权但受限于权利保留事项。
巨人香港持股0.02%，拥有超级特权，除了下面特别事项外，其他事项巨人有100%的表决权。
以下特别事项巨人香港无特权，需经过半数股东的同意：
（1）与本次重大资产重组相关事宜以外的并购、合并或公司分拆，或出售全部或绝大部分公司资产。
（2）与本次重大资产重组相关事宜以外的组织性文件的修正、修改或重述。
（3）与本次重大资产重组相关事宜以外的关于公司的清算、解散、停业、重组或类似安排。
（4）与前述事宜相关的协议、安排或承诺。
除上述四类事项以外，其他事项由巨人香港决定，无需其他股东同意。
而持股99.92%的其他股东，只对上述四项有表决权，对于上述四项以外的其他事项投票权为0。
Alpha的股权架构见下图：
所以，Alpha主要由仅持股0.02%的巨人香港所控制。
五、国内公司的超级AB股设计
5.1 普通的AB股特点
之前竹子在六玛股权写过多家AB股公司，有的公司特权股东有10倍投票权，有的是20倍投票权。
如在美国上市的拼多多，黄峥持有10倍投票权的特权股，如想拥有超过2/3的绝对多数投票权，则持有特权股的比例不能低于17%。
在美国上市的京东，刘强东持有20倍投票权的特权权，如想拥有超过2/3的绝对多数投票权，则持有特权股的比例不能低于10%。
而在香港上市的小米，雷军和林斌持有10倍投票权的特权股，如想拥有超过3/4的绝对多数投票权，则持有特权股的比例不能低于24%。
所以，这种普通的AB股制度并不能确保掌握控制权，当创始人的持股比例低于某个数时，将可能失去控制权，这或许也是阿里没有采用AB股制度的原因之一吧，因为马云等的持股比例已经很低了。
5.2 超级AB股的设计
国内的公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。
上市公司必须是股份有限公司，但部分股份有限公司未上市。
有限责任公司都不是上市公司，市场上大部分未上市的公司都是有限责任公司，在上市前改制为股份有限公司
两种公司的规定有所不同，如下图：
对于有限责任公司，公司法第42条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
虽然法律只有几个字，但给股权设计留下很大空间。
对有限责任公司而言，可通过公司章程设计同股不同权制度。
那么，史玉柱的巨人可以持股0.02%而掌握控制权，国内公司可以这么做？
一般公司是不可以做到的，因为大师都是告诉大家持股67%才有绝对控制权哦。
但是，如果找到足够专业的人做设计，还是有可能做到的，在六玛股权可以查看设计方法哦
对于不打算接受融资的企业，创始人持股比例可能低于67%或51%也想掌握控制权的，如果不想花钱请人做设计，可按上面说的方法自己完成哦，比AB股容易操作，也比AB股更有效。
对于打算接受融资、做大做强的企业，如果创始人想保留控制权，建议还是请足够专业的人来做设计吧。
因为很多投资人精明又专业，如果创业者不确保能选到志向完全相同的投资人，一不小心就可能走到OFO或俏江南那步，就没有机会后悔了哦。
现实里极少有投资人与创业者是志向完全相同的，财务投资人希望早日上市，推高股价后变现退出，而战略投资人则希望把被投公司纳入自己的版图，创业者的愿望呢？
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