王衍担任司徒后，弟弟王澄任荆州刺史，族弟王敦担任青州刺史，美其名曰狡兔三窟，当然这三窟是他王衍的三窟，不是西晋的三窟。
而王澄也根本就不是当官的材料，到了属地，把政务交给别驾郭舒，自己每天只知吃喝玩乐，对管辖的一切事物全都不当回事。
而太傅司马越呢？为了拉拢苟晞，就和苟晞结为兄弟。既然和苟晞结成兄弟，那就以诚相待，可是他的司马潘滔告诉司马越，苟晞这人可是心怀大志，绝非池中之物，让他驻守兖州终会成为后患，不如让他驻守青州，给他封个王公，他还会高兴，你亲自管理兖州事物。
司马越就真听了潘滔的话，将苟晞调任青州封为东平郡公，还封了一连串耀眼的头衔，可是苟晞根本不在乎这些，他知道司马越不信任他了，两人于是产生了隔阂。
王弥收拾残兵，再次振作，攻掠青州各郡县，杀死各郡县官员，苟晞讨伐他，一时也不能取胜。
王弥随后占领许昌，威逼洛阳。这时候，主战场已经到了洛阳附近。
随后王弥攻进洛阳，司马越派司马王斌，张轨派督护北宫纯，由王衍统领。
北宫纯趁王弥不备，组织敢死队突袭王弥，王弥败逃，你说你逃就逃吧，还一把火烧了洛阳的建春门，大概是为了阻止追兵吧。
随后王弥投奔了刘渊。
王弥的骚扰作战，虽然对洛阳物质上损失并不大，但是对西晋心理上的震慑相当强烈，京师防卫，门户洞开。
而王弥和石勒投靠后汉刘聪以后，实力再次得到加强，两人没事就和刘渊一起就骚扰西晋，随便抢劫掳掠杀人。
刘渊攻击平阳，太守宋抽不战而逃，河东太守战死，上郡的鲜卑部落和氐人部落投降刘渊。
王弥石勒进攻邺城，守将和郁弃城而逃。
石勒、刘灵入侵魏郡、汲郡、顿丘，当地结阵自保的百姓纷纷都想后汉，石勒马上在当地征兵五万。
这就是差距，刘琨募兵，只得五百，石勒征兵，却得五万。
西晋呢？还在争权夺利，自相残杀。怀帝继位以后，任命和自己关系比较亲近的缪播为中书监，缪胤为太仆卿，提拔自己的舅父散骑常侍王延、尚书何绥、太史令高堂冲辅佐政事。这看似正常的人事调动，引起了司马越的不满。因为司马越自怀帝当政以后，就觉得自己的权利旁落了。
所以在刘轝和潘滔的蛊惑下，给缪播等人安了个预谋作乱的罪名，全都杀了了事，怀帝空用一腔抱负，徒叹奈何。
这时另一位朝廷重臣刘寔，无论如何也不干了，要告老还乡，这已经是他第n次提出辞职了，终于，朝廷允许他以侯爵身份返回府第，不用担任职务，王衍成为太尉。
司马越觉得杀掉那些官员自己的权力还是有些不稳，就把宫中有侯爵身份的侍卫全部罢免，那时候侯爵可不稀罕，按现在的话说，城墙上掉块砖头，砸到十个人，有九个就是侯爵，一时间，怀帝的宫廷无人可用，然后全换成自己的亲信士兵。
左积驽将军被司马越打压，投奔刘渊，将洛阳的空虚告知后汉刘渊，刘渊开始兵分几路围攻洛阳。
在此期间，西晋实力不断被消耗削弱，灭晋大将军攻占黎阳，打败王堪，一次就将三万男女百姓沉入黄河。
而后汉实力不断在壮大，石勒侵入钜鹿、常山一代，再次召集士大夫、乡绅，以张宾为首领，组成君子营，胡人、羯人全都跟随石勒。
君子营其实就是士大夫营，西晋的根本就是士大夫，但是士大夫们已经背弃西晋而去。
这时候开始，西晋与后汉，双方互有攻守，但是人西晋越打越少，后汉人越打越多。
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