各位亲爱的朋友大家早上好，
今天是2017年的2月28日，星期二。
昨天咱们和大家分享了海底捞成功的一些经验。
我们大家都知道了，
人的因素是最重要的因素。
在如今各行各业，
获得技术划时代的领先基本上不容易。
所以，今天咱们继续分享有关于生产关系变革的内容。
首先先和大家聊一个案例吧：
在几年前我认识的几个朋友决定合伙创业。
这个团队和我们绝大多数的公司一样，
几个人商量好了商业计划，
一起下定决心开始创业。
首先准备注册公司，
注册公司的时候呢
工商需要把这个有限责任公司的股权确认下来。
然后他们就按照各自的能力出资。
这个项目需要多少启动资金，100万？
然后呢，老大出50万占股权50%
老二出30万占股权30%。
老三出资20万占股权20%。
没毛病吧，很合理吧？
然后呢他们就办理了工商变更登记手续，
嗯，然后呢？嗯，没有然后了。
我相信绝大部分的这个创业公司的
股权分配基本上都是这么个逻辑。
先大体评估下需要多少钱，
然后能大致判断一下每个人能出多少钱，
然后呢？那叫投资比例呢嗯确定一下每个人股权比例。
这个逻辑基本上就是出多少钱占多少股。
事实上我们都知道，
创业过程中人的因素是决定性的。
有能力的人是企业当中的决胜要素。
可是在实际操作中。
我们一方面说人才是贵，
但是另外一方面呢，
对人才的定价是零。
后来这个项目干到做到半年左右的时候呢嗯，
大家股东之间出问题了，
出问题就出在其中老二要提出退出。
退出的原因，
一方面他跟老大老三两个人不和。
另外一方面的外面有另外一个创业公司拉他入伙，
他认为这是个是更好的一个机会，
他离职之后呢，
就面临一个需要处理的问题，
他当时出了30万，干了不到半年，
占了公司30%的股份。
这个股份应该怎么去处理？
这个要离开的老二呢坚决不同意退股份，
而他的理由呢，也特别的充分，
说第一个理由呢？
他说我的股份也不是免费拿的，
他说我是花了30万买的公司股权，
然后第二个理由呢，
他说你们两个去翻一翻我们中国的公司法，
还是公司章程，还是当初签订的股东协议。
都没有规定说股东离职的情况下，
需要把股份退出来？
反正现在他的理由特别充分，
他就是不愿意把30%股份退出来。
这老大跟老三的一看傻了眼，
因为他们确实找不到任何一个合法的理由呢，
可以把老二的股份退出去，
但是在他们就觉得这事情呢嗯，
不公平，也不合理。
总之说来说去也非要把老二的股权收掉。
为了此事大家拉锯扯锯。
好好的公司业绩一落千丈。
这是第一个案例。
第二个案例呢就更有代表性了。
就是有两个非常有能力的小伙子，
看好了一个在线教育的项目。
但是他们的启动资金不足。
他们两个人老大出了三十万，老二出了十万。
很显然不够用。
然后他们两个就找了一个关系很好的，
信任他们两个的，
比较有实力的朋友做投资人。
给他们投资了六十万。
加到一起凑够了100万。
这几个人依旧采用的是简单粗暴高效的股权分配方式。
出多少钱占多少股。
两个创始股东占40%的股份，
外部的投资人占60%的股份。
一开始呢，也不觉得这个有问题，
而在这个下面两年左右的时候呢？
这个时候，那大家就发现这个问题了，
而这个股权出问题主要体现在几个方面，
第一，这个两个创始合伙人他们也是掏钱买公司股票，
跟投资方的价格是一模一样的，
外部的这个投资方主要的贡献是在出钱。
对后面的项目既没有参与也没有贡献，
但是他们两个人好不容易把公司起来，
做起来之后发现自己还是个小股东，
肯定有点心理不平衡了。
第二个他们觉得不对的地方是
他们觉得两个人在这个公司做得比较吃力，
团队还不够完整，
他们想找一些合伙人进来，
尤其是有能力的人进来。
但是如果要再分配股权出去的话。
发现了这个创业团队没有多少空间，
因为他们两个人加起来才40%。
当他们去找原来的投资人要求稀释一点股权的时候，
人家觉得没有必要，从而谈不下来、
所以后面的人才也无法通过股权引入进来。
第三个创始人觉得这个不合理的地方是，
他们这个项目做的业务做得还不错，
他们前前后后呢找了三个专业的这个投资机构来谈这个项目，
这些投资人都很感兴趣、
可是投资人一来第一个问题就问你们公司的股权结构是怎样的？
创始人就只能说我们四六开，
投资人的第二个问题呢？嗯说你们谁四谁六？
然后这个人说我们两个创业者40%，
外部的这个天使投资人占了60%，
问完这两个问题之后，
三个专业天使投资机构呢，
没有一个敢投这个项目。
以后不论再找多少投资人
基本上都不敢投这个项目。
其实啊，任何一家公司都是有基因的，
有些企业就是跌倒在创业的第一步上，
他的基因就决定了它永远也做不大。
就像我们盖一座楼一样，
如果地基打得不对，
这座楼最多也就盖到两层三层。
再高一点就要倒了。
所以你这个一开始的股权结构不合理
导致的后面每一方觉得不公平不合理。
很多的公司经营者可能就会另外再成立一个公司。
把赚钱的业务交给新公司做。
赔钱的留给老公司做。
这种模式的对这个投资和创始团队来说都不是很好的结果，
因为这对需要是个很大的一个成本。
如果是涉及到重大资产转移，
没有经过股东会同意，
甚至涉及犯罪，
对投资的一方来讲，
如果这个公司做不起来，日落西山，
他拿多少股份其实没有任何意义，
所以这种方式其实对各方都不合理。
以上我们和大家聊的这两个案例在现实中特别常见。
第一，他们都100%符合中国的公司法。
第二，他们100%符合公司章程。
第三，100%符合我们这个传统的股权分配习惯。
这两个案例的模式叫货币资本分配模式，
但是一些公司的股权分配模式其实是不是这样的，
比如说这个PAPI酱，
当时徐小平和逻辑思维投资，
总共投资了1200万，那一个亿的估值，
投资方才12%的股份，
PAPI酱价值8800万，
她肯定没有出这么多，
100万已经不错了。
而且我们看的这个嘀嘀打车，
嘀嘀打车现在估值250亿美金，
创始人程维和王刚一个出了10万一个出了70万而已。
所以这是另外一种模式，这就叫人力资本分配模式。
人力资本分配模式是，
就是第一他严格区分这个这个创业投资人，
第二既要对钱定价，同时也要对人定价，
第三、这个人力资本参股既要有进入机制，也有调整机制和退出机制，
为什么要有完整的进入、调整和退出机制呢？，
因为，虽然我们大家都知道人很重要，
但是人有多重要，
或者一个人对项目的参与度贡献度呢！
其实有很大的不确定性，
人一方面很重要，另外一方面，人也特别复杂。
所以说呢，对于这个人力资本的占股
必须要有进入、调整、退出三种机制。
好再次感谢大家的关注，今天的内容分享到这里，明天再见。88
此致敬礼
你最真诚的朋友 陈楚
2017年2月28日 清晨
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