5 后门起火，张氏痛失托管权，安永控制“元老院”
鉴于489名原告发出信函，声称终止诉讼，随后又有335人发出继续诉讼的书面文件。香港的法官认为这是被告背后搞鬼，在2015年5月20日颁布一项重要托管令“在最终判决之前，参与诉讼的职工股，将由独立第三方安永会计师事务托管”。而且，随着后期更多职工加入诉讼，安永最终托管了山水投资45.63%的股份，张才奎控制的股份降低至36.11%。张才奎股权岌岌可危。以下是安永进入后的股权结构图：
山水水泥股权图
注意此时山水投资占山水水泥的股权仅仅25.09%，面对危机，张氏联合中国建材用金钱引诱职工卖回股权，卖回股权的条件就是撤诉成功，关键时刻，香港法院看出其意图，想要夺得山水水泥的控制，到时职工就会受难，所以颁布禁令，禁止中国建材收购职工股份！并且在张氏收购股权之时，安永及时出手，提名了3名董事，通过了两名独立董事，而张氏父子在山水投资只有两名董事，已经失去对山水投资的控制。
6 权利错配格局行程，张才奎的董事之职被免
秉着中国建材和亚泥的支持，天瑞召开的两次股东大会都以失败告终，尤其第二次更加心酸，山水投资2名独立董事到位，表示在股东大会上支持天瑞集团。但在当天的大会上，来自中国建材的大会主席以第三大股东亚泥有异议为由，剥夺山水投资的投票权。天瑞愤而离场，但是离奇的是中国建材和亚泥联手免掉了张才奎的董事之职，形成了联合控制山水水泥董事会的局面。但同时，张斌依然担任董事长之职。
至此，权利错配形成，作为山水水泥董事长的张斌，其权力仰仗中国建材、亚泥的支持。而作为第一大股东、第二大股东的天瑞、山水投资，无一人在董事会内部。
7 绝境中违约清算失败
对于第二次股东大会的失败，安永立刻做出反击，要求香港法院进一步明确其权力。10月16日，在山水投资投票权被剥夺后第3天，香港高等法院便做出判决：批准山水投资的申请，安永3位接管人作为山水投资的董事获得全部董事权力：包括有自由在任何山水投资董事会投票；有自由代表山水投资出席任何山水水泥的股东会议；有自由被委任为山水水泥之董事。第一大股东、第二大股东联手，合计持股超过50%，法律程序的空子也被法院盯住，第三次股东大会的结果不言而喻。
面对如此局势，山水水泥董事会妄想通过“焦土战略”一搏到底。
11月11日，山水水泥突然公告称，董事会已经在11月10日向注册地开曼法院递交申请，要求对公司进行清盘！开曼法院将在当地时间11日上午10时对此聆讯，算上北京与开曼之间13个小时的时差，留给外界反应的时间只有15个小时。破产清算意味着巨额债务偿还成疑，但是公司明明每年都有盈余，这招下去，公司经营困难，优质资产将被迫出售，够狠。
好在天瑞、安永早已料到，虽然只有短短15个小时的反应时间，天瑞集团、山水投资仍及时向开曼法院提交了撤销清盘的申请，并成功争取将开曼法院的聆讯日期押后。并且，在法院狙击的同时，天瑞集团、山水投资在香港、北京、济南等地拜会各路债权人。稳住债权人，就能稳住阵脚。如果债权人慌了，山水水泥真的就要清盘了。最终，聆听押后，因无任何一位债权人要求清盘，山水水泥最终避过清盘大难！
8 最后坚守，退回老巢顽固坚守
令人意想不到的是张氏运用红筹结构的漏洞，控制了山水水泥间接控股的山水集团，坚守山水集团总部不动摇。
红筹结构
其实，早在天瑞集团发起的第二次股东大会上，张氏虽然保住了董事长之职，但也深知大势已去。因此，在该次股东大会后的第二天，也就是2015年10月14日，张氏利用其暂时控制的先锋水泥，修改了山水集团的公司章程。
原章程中，“全体董事均由股东委派”、“股东可于任何时候向公司发出书面通知后，撤换其委派的任何董事”。
修订后的内容为：董事“任期3年，未经当届董事会决议通过，不得修订公司章程改变董事会组成方式或董事人数”、“在董事任期内，除非发生《公司法》‘第一百四十六条’规定的不得担任董事的情形，股东不得解除其职务”。
《公司法》第一百四十六条规定：有“无民事行为能力或者限制民事行为能力”、“因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年”等5种情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
也就是说，除非发生上述5种情况，3年内，股东无权变更山水集团的董事会。股东居然不能改选董事，这种事情也是叹为观止的！
9 农村包围城市，成功突破
由于张氏继续控制着印章、账簿等，山水水泥迟迟无法控制山水集团。此刻，山水的债务危机已经愈演愈烈。在境外债方面，天瑞集团协调资金帮助山水水泥渡过难关。但在境内债方面，山水集团数十亿债务违约，包括短融和中票。上百债权人犹如热锅上的蚂蚁，将山水集团告上法庭。
面对这种情况，山水水泥走了司法途径，并将诉讼地选择在香港。
2016年1月8日，香港高等法院做出判决：一，禁止第一被告人张才奎，第二被告人张斌或任何职工、人员执行或协助执行2015年10月14日被非法修改的山东山水水泥集团公司章程，及因修改章程造成的山东山水水泥的资产或下属公司遭到错误挪用。二, 限第一被告人张才奎，第二被告人张斌在收到本命令书21天内将非法修改的章程恢复。三、如果在21天内，第一被告人张才奎，第二被告人张斌拒绝执行本命令书将非法修改的章程恢复，本法院将代表第一被告人张才奎，第二被告人张斌强制执行恢复。
这样的宣判结果，虽然值得山水水泥欣慰，但却不能高枕无忧。因为，张氏在21天到期后是一定不会修改公司章程的，而如果香港法院跑到内地代为执行，将耗时很长。
对于山水水泥来说，它正在和时间赛跑，它必须在山水集团彻底垮掉之前获取控制权，并对山水集团输血救命。既然山水集团能够不听母公司使唤，山水水泥将目标瞄向山水集团100多家下属公司。从2015年12月7日开始，山水水泥派出多路大军，到各地接管下属公司。当日，由当地政府派出警车开道，辽宁片区被顺利接管；8日，山西、新疆，淄博四个大区全部完成交接；9日、10日，淄川山水、东营山水、滨州山水、天津山水、枣庄山水、枣庄创新、潍坊山水、平度山水顺利实现交接！山水水泥势如破竹，在12月中旬，它已完成对山水集团下属95%企业的接管。张氏管辖企业仅剩总舵及济南周边几个工厂。而且，张氏对“分舵”失守也早有预料，并在天瑞集团、山水投资“掌权”之前，将各“分舵”的公章全部收缴于“总舵”。没有这些公章，各公司运作起来有诸多麻烦。战斗在1月26日正式打响。当时，香港高等法院所判张氏“21天内将非法修改的章程恢复”即将到期，而山东LH正在济南召开。当日上午，山水水泥9省2000来名员工聚集在山水集团总部门口，要求山水集团归还公章。2000来人大聚集，且在一年一度最敏感的会议时间点，ZF工作组随即做出安排：将联合济南中院强制执行香港法庭对张氏父子的判决，交出公章等重要印鉴资料，交出违法侵占的集团原总部和企业！估计程序履行时间在3天左右。至30日，3天时限已过，职工们决定不再等待，强行总攻！30日的总攻，进行了详细的安排：年龄大的老弱退休职工佯攻大门，避免发生肢体冲突；同时，身强力壮的职工攻侧门和后门······激烈碰撞一触即发。关键时刻，政府的协调成功了：下午1点38分，山水集团总部打开大门，山水1600多名职工列队进入。山水集团总部“和平解放”。
在2016年1月30日，山水水泥实现对山水集团总部的实际控制，山水争夺大战的大局已定。
但在盘点山水集团总部的物品后，一件重要物品不见了：山水集团的公章。一个公司没有公章，很多事儿都办不成。章程变更、借债还款、正常经营，都受到很大影响。那就报案遗失、补办公章呗！可相关部门说，这是股权之争，不受理······
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