红四方面军强渡嘉陵江战役路线示图
1935年1月，红军主力分兵北上，以数万兵力从川陕苏区两个方向，向汉中展开攻击，短时间内即攻占宁羌（今宁强）、沔县（今勉县），很快兵临褒城、南郑城下（今汉中）。此为红四方面军为策应、支援长征途中的中央红军北上，并接应从湖北、河南边界的红色根据地转战至陕西已入陕南洋县的红二十五军，以声东击西战略迷惑、调动在嘉陵江布防的国民党胡宗南部而发起的“陕南战役”。
还在1934年12月，“陕南战役”即拉开帷幕。红军第三十三军一个团，从米仓山麓西段四川南江县川陕边界的牛头山向北进军，进入陕西南郑县。至喜神坝、红庙塘，顺濂水河而下，一路击溃敌正规军和民团，至黄官，后又至新集等地，直达汉江南岸，踞南郑城（今汉中）仅有一江之隔。一个多月时间连克数镇，解放了南郑大部分地区。在汉中地下党支持下，红军一边作攻城准备，一边发动群众，宣传革命，建立县、区、乡各级苏维埃政权，并成立了红军南郑独立团和游击队等地方武装。
巴山之凹
但红军真正的主攻方向是在宁羌县(今宁强县），红四方面军在总指挥徐向前率领下，集中红四、红三十、红九军等共11个团的兵力，集结于四川广元一带，准备北击陕南，以调动嘉陵江胡宗南部敌军，创造在苍溪南北地区渡江西去的条件。1935年1月下旬，红军集中了15个团的兵力，徐向前任总指挥，王树声任副总指挥，从广元的朝天关和南山的关口坝逐步向宁羌县城运动。1月23日进驻宁羌县的黄坝驿、牢固关等地，拉开陕南战役序幕。主攻目标自然是位于陕南西部门户的宁羌县城。即日，红军侦察人员乔装入城探视敌情，夜晚也常有红军小部队迫近城郊，进行火力侦察。县城内风声鹤唳，人心惶惶。国民党在宁羌的县政府和守备部队杨竹荪部不断向他们的上级报警告急。2月1日，蒋介石电令西安绥靖公署主任杨虎城，“着近川边之部队，饬抽四团以上兵力挺进宁羌牢固关一带，以策应昭广”。杨遂令驻沔县（今勉县）之独立第一师刘文伯部援宁，并令孙蔚如部四十九旅王毅武附骑、炮、工各一连急向宁羌推进。然而红军之势锐不可挡。2月3日晚，也即农历甲戌除夕过大年时节，红十师、十二师各一部主力，首先攻击宁羌城郊白马庙、何家梁。敌杨竹荪团一部在这里凭据哨棚、工事死守。经过10余次激烈战斗和肉搏，并击毙敌连长，敌兵伤亡过半，残兵退至东山观附近的党家梁和东山观。东山观为宁羌城边制高点，东、南两侧的红军集中火力向东山观和城西北猛攻。经过一夜激战，打垮敌守军杨竹荪团几个连的兵力。第二天大年初一，红军的旗帜已在宁羌城头高高飘扬。红军乘胜追击，活捉敌团长杨竹荪，击毙国民党宁羌县长白敬斋，俘虏敌军官兵及县政府军政要员五、六百人之多。红军完全占领宁羌县城。
在攻克县城的同时，红十二师派一个团急速东进，插向阳平关，会同从其它方向进攻的红三十二军二七四团一部，于2月4日中午攻占阳平关制高点——鸡冠山。阳平关守敌即杨竹荪团三营刘志远部，初尚奋力抵抗，后听说县城失守，顿失斗志，带残部逃往大安驿镇。5日，红四、九、三十各军，兵分三路分别突破五丁关、阳平关、铁锁关三道险关，向汉中沔县(今勉县)挺进。大安镇的敌刘志远营与从沔县赶来增援的赵雨晴团，在红军摧枯拉朽的打击下，一触即溃。红军乘胜追击，直捣沔县县城，然后进逼南郑（汉中），势如破竹。
在占领宁羌后，红军一方面组织恢复经济，稳定民心，宣传红军主张，揭露国民党反动派的反共谣言，一方面与地下党组织联系，支持成立了中共川陕省宁强县委、阳平县委和宁强、阳平两个苏维埃政权，组建了地方武装游击队。积极发动群众恢复生产，商店开门，市场营业。并镇压土豪劣绅和反革命分子，筹措粮食和物资支援前线，动员进步青年参加红军。在地方党组织的号召下，贫苦青年纷纷参军，红军迅速扩编2000余人。当地人民节衣缩食，筹集了大量粮食、衣装、食盐等物资，红军在人力、物力、装备上得到很大补充。
山泉
2月6日晚，红军先头部队抵达勉县青羊驿，对驻守新铺湾国民党守军进行阵前侦察。新铺湾乃勉县屏障，取得新铺湾就如进了勉县城。7日拂晓，红军发起猛攻，一举占领新铺湾西面高地蜂子岭。国民党军主力王牌四十九旅王毅武部令部下拼死争夺，王部号称“王老虎旅”，武器装备优势，军力强悍。红军为以示弱迷惑敌人，退出蜂子岭高地。但却于第二天凌晨，以两个团兵力采取迂回战术，绕过新铺湾，自汉江之南的驿坝、武侯墓直逼勉县城，同时继续向新铺湾两翼阵地猛攻，一连拿下几个山头，敌新铺湾阵地岌岌可危。
敌旅长王毅武急令其预备队一个团增援，双方短兵相接，战斗极其激烈。此时三十军政委李先念率红军后续八十八师抵达青羊驿，令一个团占领新铺湾通往勉县的路径，截断敌人与后方的联系。师政委郑维三则率一个团乘夜晚激战，从悬崖处摸上山头，攻占了敌军主阵地之一的二郎山；师长熊厚发带一个团及师直属队从正面强力进攻。凌晨，敌人见二郎山主阵地陷落，组织兵力多次疯狂反扑，经多次血战均未得逞。熊厚发师长则带主力部队向敌军其余阵地穿插、分割，彻底打乱国民党军的部署。而红二六八团此时已占领了距新铺湾五公里的炭厂寺，完全切断敌人与勉县城的联络。王毅武急令撤退，但为时已晚，两翼阵地全部丢失，残余敌军走投无路，只好投降。王毅武带30余骑落荒而逃。至此，号称王牌、所向无敌的国民党三十八军四十九旅全部消灭，红军缴获大量武器弹药，勉县、汉中城守敌一时闻风丧胆。
9日上午，红军迂回部队穿过驿坝、武侯墓，直达勉县城南面某高地。城内敌军顿时乱作一团，又得知新铺湾已失守，敌旅长即率部弃城而逃。四方面军副总指挥王树声、政治部主任周纯全率军进入勉县城，司令部移驻城东武侯祠。下午，红三十三军军长王维舟继续东进，又击溃敌军一骑兵团，红军主力直达褒城县以西。自此勉县境内集镇、村庄全被红军控制。人民群众在红军派出宣传队的演讲、宣传下，纷纷回归家园，欢迎红军。
红军继续向汉中方向推进。一路进攻褒城县，一路围攻南郑城（今汉中）。此时在南郑新集一带驻守的红军已运动至南郑城郊，与勉县东进红军主力形成铁钳之势。城郊北关、八里桥、杨庄、西关、南关、飞机场等均被红军占领。新成立的红军南郑独立团配合主力红军，组织担架救护、支前运输，在城郊积极参战，开展攻势。
江河岸
2月14日拂晓，红军两个团兵力向褒城县北面鸡头关、北关等地发起猛攻。红军突进到南郑城与褒城之间的宗营镇，切断褒城守军与南郑敌军的联系，褒城处于红军的四面围困之中。当晚，红军主力各部及地方武装3万余人又推进至南郑城下。第二天清晨，同时向褒城、南郑发起猛烈攻击。蒋介石急调附近驻守的几个师向汉中增援，并派飞机对红军营地进行轰炸，双方激战数天。19日晚，红三十军主力及教导师、南郑独立团等万余人从南郑西关、南关向城内攻击。双方展开白刃格斗，进退往复十余次，激战三小时之久。危急军情传至西安、甘肃杨虎城、胡宗南等国民党军各部，令敌军蠢蠢欲动。见调动敌人的目的达到，2月22日，红军奉命主动撤离汉中，主力回师川北苏区旺苍坝，准备西渡嘉陵江。
“陕南战役”历时近20天，红军接连攻克宁强、阳平关、勉县等陕南重镇，围攻褒城，直逼南郑城下。共歼灭国民党军4个团及一批地方武装民团，俘获敌团长以下官兵4000余人，缴获机枪50挺，步枪5000余支，沉重打击了敌人，调动了嘉陵江沿岸守敌，为四方面军渡江西进创造了条件。
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