为进一步完善创业投资基金退出渠道，畅通“投资—退出—再投资”良性循环，促进创业资本形成，更好发挥创业投资对于支持中小企业、科技创新企业创业创新的作用，2020年3月，证监会修订并发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（以下简称“《特别规定》”），上海证券交易所，深圳证券交易所随即也修订并发布了《上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》（以下简称“《特别规定实施细则》”）。
本文将对上述规则以及其他股东减持规则进行梳理，并结合相关监管案例，总结上市公司创业投资基金股东在减持股份时应注意的相关事项。
一、创业投资基金股东适用减持规则的要求
（一）创业投资基金的要求
按照《特别规定》的规定，创业投资基金是指在中国证券投资基金业协会备案的创业投资基金。
（二）所投资企业的要求
按照《特别规定》的规定，创业投资基金所投资的是以下三类企业：
1. 早期企业
首次接受投资时，企业成立不满60个月。
2. 中小企业
首次接受投资时，企业职工人数不超过500人，根据会计事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元。
3. 高新技术企业
截至发行申请材料受理日，企业依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）已取得高新技术企业证书。
二、创业投资基金股东不同减持方式的要求
（一）集中竞价交易方式减持股份
按照《特别规定》、《特别规定实施细则》的规定，创业投资基金股东通过集中竞价交易方式减持其持有的上市公司首次公开发行前发行的股份，依据不同的投资期限，具体适用如下
资期限自创业投资基金投资该首次公开发行企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额50%之日开始计算，截至发行人首次公开发行上市日为止（下同）。
此外，还需要注意的是，按照证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）、交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持实施细则》”）的规定，创业投资基金若为上市公司大股东，在计算上述减持比例时，与其一致行动人的持股合并计算。
（二）大宗交易方式减持股份
按照《特别规定》、《特别规定实施细则》的规定，创业投资基金股东通过大宗交易方式减持其持有的上市公司首次公开发行前的股份，依据不同的投资期限，具体适用如下：
另外，还有两点需要注意的，其一大宗交易的股份受让方在受让后不再受“六个月内不得转让其受让股份”的限制；其二，创业投资基金若为上市公司大股东，在计算上述减持比例时，与其一致行动人的持股合并计算。
（三）协议转让方式减持股份
按照《特别规定》、《特别规定实施细则》、《减持实施细则》的规定，创业投资基金为上市公司大股东或者特定股东，采用协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外。
根据《减持实施细则》有关事项答投资者问（二）的内容，出让方、受让方在协议转让后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。
（四）司法强制执行、执行股权质押协议
根据《减持实施细则》有关事项答投资者问（二）的内容，首先，创业投资基金股东因司法强制执行或执行股权质押协议，采用集中竞价交易或大宗交易方式减持的，分别适用《特别规定实施细则》关于集中竞价交易或大宗交易减持的规定。
其次，创业投资基金股东通过司法扣划、划转等非交易过户方式减持的，过户后，创业投资基金不再具有大股东身份的或者过户标的是特定股份的，过出方、过入方在非交易过户后继续减持应当遵守《减持实施细则》第6条第二款、第三款有关减持比例的规定，即过出方、过入方在非交易过户后6个月内采用集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。
（五）赠与股份
根据《减持实施细则》有关事项答投资者问（二）的内容，创业投资基金股东赠与股份的，视为减持，比照适用《减持实施细则》关于协议转让减持的规定，但《实施细则》第六条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。
赠与股份后，创业投资基金不再具有大股东身份或者赠与标的是特定股份的，赠与人、受赠人后续减持应当遵守《减持实施细则》第6条第二款、第三款有关减持比例的规定，即赠与人、受赠人在赠与后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。
三、创业投资基金股东股份减持信息披露的要求
（一）创业投资基金作为特定股东的减持信息披露要求
按照《减持实施细则》的规定，创业投资基金仅作为特定股东无需履行相关信息披露义务，但若创业投资基金股东做过相关减持承诺，其应按照承诺的要求履行相应的信息披露义务。创业投资基金股东比较容易忽略之前所作的相关承诺，减持未履行相关披露义务，导致其受到监管机构的监管。
以上市公司SSDZ的股东TSDX创业投资中心（有限合伙）（以下简称“TSDX”）为例，TSDX作为SSDZ首次公开发行前的股东，在SSDZ招股说明说中承诺：“在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，在6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。”
2019年6月19日至6月24日，TSDX通过集合竞价方式减持了212,400股SSDZ股票，成交金额合计3,351,860元。TSDX本次减持前未进行预披露，违反了上述承诺。交易所向TSDX出具了监管函。
另外，有些创业投资基金股东在招股说明书中不仅有减持的相关承诺，而且还有对相关承诺事项约束措施，如“如违反前述承诺，在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长3个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的5日内将前述收入支付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。”
因此，创业投资基金股东应重视先前作出的减持相关承诺，以免约束措施严重影响创业投资基金股东的减持进度及收益。
（二）创业投资基金作为大股东的减持信息披露要求
1. 集中竞价交易方式减持股份的信息披露要求
（1）股份减持预披露
按照《减持实施细则》的规定，创业投资基金作为大股东通过集中竞价交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划，并予以公告。预披露的减持计划内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。
需要注意的是创业投资基金股东之条件符合《特别规定》的减持期间和数量，但由于疏忽或者其他原因，其在减持计划中承诺按照《减持实施细则》规定的减持期间和数量进行减持，创业投资基金股东也应当按照其减持计划中承诺的减持期间和数量进行减持。
以上市公司TYKJ为例，TYKJ股东天津JRQ股权投资合伙企业（有限合伙企业）（以下简称“JRQ”）、上海QJ股权投资合伙企业（有限合伙企业）（以下简称“QJ”）分别持有TYKJ首次公开发行前股票19,147,404股、5,224,698股，占总股本的9.21%、2.51%，二者为一致行动人。JRQ、QJ为《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》中符合条件的创投基金，并已于2018年9月30日获中国证券投资基金业协会批准，可在60天内减持不超过1%。
2018年11月2日，JRQ、QJ发布减持计划公告称，计划自公告之日起15个交易日后的6个月内，分别通过集中竞价方式减持不超过416万股、180万股，合计不超过总股本的2.86%，且任意连续90日内通过集中竞价交易方式减持的股份总数不超过总股本的1%。2018年11月26日至2019年2月20日，JRQ、QJ通过集中竞价交易合计减持234万股，占公司总股本的1.11%。
JRQ、QJ分别作为持股5%以上股东及其一致行动人，应当审慎确定减持期限和规模，并严格按照披露的减持计划的内容实施减持。其连续90日内通过集中竞价方式减持股份数占总股本的1.11%，未按减持计划进行减持，其减持数量超过了减持计划规定的上限，实际减持结果与前期公告的减持计划不一致，可能对投资者决策造成误导。其行为违反了《减持实施细则》第3条等相关规定，2019年10月10日，交易所对上述两名股东予以监管关注。
（2）股份减持进展
①减持数量或时间过半、重大事项
按照《减持实施细则》的规定，创业投资基金作为大股东通过集中竞价交易方式减持股份的，减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
此外，在减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
②减持1%
按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，创业投资基金作为大股东通过集中竞价交易方式减持比例达到1%时，应当在该事实发生的次日告知上市公司，并且履行相应的信息披露义务。
③减持5%或减持至5%
按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，创业投资基金作为大股东通过集中竞价交易方式每减持5%或减持至5%，应当在该事实发生之日起个3交易日内履行报告、公告义务。在该事实发生之日起至公告后3个交易日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
以上市公司SZXX为例，ZXSZ工业园区创业投资有限公司（以下简称“ZXSZ”）作为SZXX5%以上股份的股东，于2015年3月1日至2019年7月8日期间，通过多次集中竞价交易及大宗交易累计减持SZXX38,149,510股，占上市公司总股份的4.38%。此外，在2014年12月25日至2016年12月29日期间内，因SZXX多次发行股份购买资产暨募集配套资金的新增股份上市事项，ZXSZ持股比例被动稀释了1.19%。上述主动减持和被动稀释事项导致ZXSZ持有SZXX的股份比例累计减少5.57%。上述权益变动完成后，ZXSZ持有SZXX的股份比例为6.71%。
在ZXSZ持有SZXX的股份减少5%时，未及时向交易所提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前也未停止买卖上市公司股份，ZXSZ的行为违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，为此，交易所向ZXSZ出具了监管函。
（3）股份减持完成
按照《减持实施细则》的规定，创业投资基金作为大股东通过集中竞价交易方式减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。
2.大宗交易方式减持股份的信息披露要求
（1）股份减持预披露
按照《减持实施细则》的规定，创业投资基金作为大股东通过大宗交易减持无需履行减持预披露义务，但之前有作出过相关承诺的除外。
（2）股份减持进展
①减持1%
按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，创业投资基金作为大股东通过大宗交易方式减持比例达到1%时，应当在该事实发生的次日告知上市公司，并且履行相应的信息披露义务。
②减持5%或减持至5%
按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，创业投资基金作为大股东通过大宗交易方式每减持5%或减持至5%，应当在该事实发生之日起个3交易日内履行报告、公告义务。在该事实发生之日起至公告后3个交易日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
（3）股份减持完成
按照《减持实施细则》的规定，创业投资基金股东通过大宗交易减持完成后无需履行相应的信息披露。但是，因先前所作出的承诺履行了预披露义务的，根据信息披露连续性要求，建议创业投资基金股东在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。
3. 协议转让、司法强制执行、执行股权质押协议以及赠与股份的信息披露要求
按照《减持实施细则》的规定，创业投资基金股东通过协议转让、司法强制执行、执行股权质押协议，或者赠与股份方式减持的，无需预披露以及完成后进行公告。
按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，创业投资基金股东通过前述方式减持比例达到1%，应当在该事实发生的次日告知上市公司，并且履行相应的信息披露义务。
按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，创业投资基金股东通过前述方式每减持5%或减持至5%，应当在该事实发生之日起个3交易日内履行报告、公告义务。在该事实发生之日起至公告后3个交易日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
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