设定里程碑：分股权的时点

以风险水平的变化来设定里程碑

贡献值的本质是期权，当未来的计划实现了，就应该将期权转化为股权，让团队成员享受努力的成果。

里程碑的制定应该体现公司不同发展阶段的风险水平。图6-2

图6-2

各发展阶段面临的不同问题

表6-6

由表6-6所示，在产品研发阶段的合伙人就比在注册拿证这个阶段参与进来的合伙人要面临更多产品研发失败的风险。虽然这两个阶段的合伙人同样投入1万元的贡献值，但这两个1万元是不对等的。我们在对外融资时，通过溢价来反映不同阶段投入的价值，例如在产品研发阶段，公司估值100万元，投入1万元就可以占有公司1％的股权；而在注册拿证阶段，公司估值200万元，投入1万元就占有公司0.5％的股权，估值的溢价就是对承受更高风险的补偿。动态股权分配机制在兑现贡献值、分配股权时就充分尊重了这样一个现实：不同发展阶段股东们所冒风险水平是不一样的。以上面的ABC公司为例，从M0到M4，公司风险水平从R1到R4逐渐减少。我们假设在M2这个时点，ABC公司已经获得产品的注册证，可以开始上市销售了，这时公司熬过了高死亡率的研发期。我们再假设这个时点，两名股东的贡献值，包括他们投入的资金、未领取的工资、投入的资源，分别为100万元和150万元。开始销售后，公司引入一名销售总监来参与动态股权分配。如果我们没有对M2这个时点前后阶段分开处理的话，这时如果销售总监投入了250万元资金，就等于以“成本价”享有了M2两名老股东的劳动成果。很显然这是不合理的，对新股东来说太划算了，对两名老股东则非常不公平。

你也许会问，能否像对风险投资一样，对之前两名老股东的贡献值做一个溢价？例如，250万元的贡献值作价500万元，带到后面去与新股东一起累积贡献值。这确实也是一个方案，但是非常繁琐，而且作价多少合适缺乏一个标准。

在达到里程碑的时候，动态股权分配机制是通过“股权切割”的方法，让不同发展阶段的成果归属于在这个阶段做出贡献的股东，提现他们的劳动成果和所冒的风险。我们常见的里程碑设置，如表6-7所示：

表6-7　常见的里程碑设置

团队制定未来三年的里程碑即可，没有必要一次性制定未来十年的里程碑。每实现一个里程碑，就要对后面的里程碑做审视和修订。确保所有里程碑实现以后公司已经上了正轨。而公司的绝大部分股权已经分配给了功臣。

分股权的方法

如图6-8所示

固定股切割法

在未来的几个里程碑里切割一个固定的股权。例如abc公司里各个里程碑切割的股权，如图6-8所示

实现了里程碑M1，那么我们就把公司的10％的股权切割出来实行分配。也就是说这10％的股权是定向分配给这之前的团队成员，而后面加入的团队成员不享有这10％，只能参与分配后面剩余的90％的股权。

假设达到里程碑之后，团队各成员的贡献值如表6-9所示：

表6-9

那么，我们股权分配的计算表就如表6-10所示：

表6-10　股权分配的计算 6-10续表

这张表格看上去很复杂，其实计算方法非常的简单：根据每一次达到里程碑之后，每人的贡献值比例，分配切割出来的股权。第一次进行股权分配时，因为张三、李四、陈五三人的贡献值比例为60％，30％，10％，切割出来的股权为10％。三人按照比例分配得到股权6％，3％，1％。做相应的工商变更后，三人的名义上的股权为60％，30％，10％。要强调的是，工商登记的是名义上的股权，实际上公司未分配的股权池里还有90％可以分配。

分配完第一次股权后，张三、李四、陈五三人的股权全部清零。重新开始累积贡献值。在为第二个里程碑奋斗的阶段加入了王六。按照上面的原则把为第二个里程碑切割出来的20％股权按照四个人的贡献值比例进行分配得到6％，6％，2％，6％。加上第一次分配的股权，累积股权为：12％，9％，3％，6％一共30％，剩余70％为未分配的股权。工商登记名义上的持股比例就为40％，30％，10％，20％。

第三次股权分配以此类推，我在这里不再赘述。从表6-11的对比我们也可以看出，股权切割后，团队成员的股权比例与他们的实际累积的贡献值比例不一样，但这才是公平的。

表6-11 股权切割结果

剩余比例切割法

所谓剩余比例切割法是指，每次达到里程碑之后，分配未分配股权的一个比例。这样做的好处是公司永远有股权池用于后面进入的团队成员。虽然从比例上来看，股权池越来越少，但随着里程碑的实现，公司的价值也在几何级的增长。

6-12 股权价值的上升

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股权转让的限制

严格来讲，我们分配给团队成员的股权是一种限制性的股权，比起普通股权在转让套现环节上有所限制。

一个成熟企业的股权激励机制，在实施后会限制高管人员在一定的期限内不得随意处置股票，如果在限制期内高管辞职或者被开除，股票就会被没收。对于成熟企业，股权的流动性比较好，加上这个现实，会对股权的激励效果大打折扣，然而对于初创企业，股权的流动性并不好，正对股权转让的限制对激励效果的削弱并不明显，对初创企业大大有利。

股东单方面转让股权的优先次序

1.创业期间，任何团队成员不得对外转让股权套现，团队成员要卖股权，只能卖给公司，并且按照“股权回购价格”进行，公司回购股权后将该部分股权重新放入未分配的股权中。公司章程中应该有专门的条款来明确公司回购股权的决策机制，例如1/2股东投票决定，或者1/2董事投票决定。

2.初创公司未必有足够的现金来回购该股东的股权，虽然公司回购的价格可能很便宜，但有时会以大局为重，将资金用在刀刃上，也很可能选择不回购其股权。公司决定不回购时，股东可以对外转让，但在同样的价格条件下，公司原股东按照各自的持股比例有优先认购权。股东的优先认股权是公司法的一般性规定。原股东购买了股权之后，该部分股权的转让限制条件仍然适用。

3.如果公司原股东放弃了优先购买权，该股东可以转让给外部第三方，但是其他股东有随售权。所谓随售权就是随同出售的权力。例如，A股东转让其股权给外部第三方，那么其他股东就有权力按照各自的持股比例一同转让给第三方。也就是说，他不能只收购A股东，他得收购所有股东的股权，除非其他股东都放弃随售权。随售权是确保创业团队的成员能够公平的共同进退，而不是有一人首先套现收获成果，而其他人继续奋斗。要知道，套现的股东之所以能套现是基于购买股权的人对整个团队的信任，他们认为团队会一如既往的努力尽责的把公司做得更好。而随售权确保了整个团队所有成员能够公平的享有其创造的成果。

举例说明一下，假设创业团队四人A、B、C、D，经过动态股权分配四人目前持股20％、30％、10％、40％。A最近看中了一套房子觉得价格划算，想改善家人的生活，急需100万元交付首期，欲转让其一半股权，也就是10％的公司股权来套现解决燃眉之急。根据团队的动态股权分配机制的契约，经过计算其股权的回购价格为80万元（具体如何算出来，后面章节会介绍），首先公司有权以80万的价格回购该部分股权。而公司决定不回购股权，A股东准备以100万元的价格转让给公司其他股东B、C、D或者第三方。其他股东都放弃了优先购买权，A后来找到了一个E，E同意购买A的10％的公司股权并且出价100万元。这时，B、C、D则有权行使随售权要求E用同样价格，购买B、C、D各自最多一半的股权，也就是B、C、D各自持有的15％、5％、20％的公司股权。如果B、C、D都最大程度的行使随售权的话，A要卖10％的公司股权给E，E得准备一共500万，连同B、C、D的股权也买了。E如果最多只能支付200万来购买股权，那么四名原股东应该按照其持股比例分配。

当然这个是一个极端的情况，现实情况中，可能B、C、D都放弃随售权或者只行使部分随售权，或者只有一方行使部分的随售权。在许多现实情况下，某股东因为一些合理的原因急需套现，例如家人出了事故急需用钱、急需一笔钱维持生活等，其他股东都不会故意阻挠套现。因此，如果你确实有必要套现，跟你的团队成员沟通一下，获得他们的谅解。

在创业期间，公司还没有做大的时候套现，不是一种值得鼓励的行为。这种行为会消磨团队的拼搏意志，也会对后面的潜在机构投资者释放不好的信号。我们有必要对这种行为做上述的限制。在随售权的限制下，转老股套现得一同转，不能单方面转。这可以确保所有团队成员共同进退，共享成果，共担风险。

解除股权限制的时间

团队成员应该约定股权自由支配的时点，让股权成为纯正的股权。例如，约定公司对外融资估值达到20亿元的时候，公司已经进行股份制改造或者公司已经成功登陆资本市场时，股东所获得的股权可以自由支配，不再受到动态股权分配机制契约的约束。不排除该股权还会收到其他方面的约束。

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贡献点和贡献值

最重要的部分

A 识别并且量化贡献点

设定贡献点的原则

a越多合伙人可以参与的贡献，越要设为贡献点

b越是某一岗位职责范围以外的贡献，越要设为贡献点

岗位职责之外的，合伙人可能需要占用自己的业余时间，付出额外的努力才能做出这样的贡献，因此应该设为贡献点以体现这种额外付出。

c效果越容易衡量的贡献，越要设为贡献点。

B评估各个贡献点的实际价值

合伙人投入现金

前期不能多，刚好够用就行，同样的金额，越早的贡献值往往对应越多的股权，合伙人投入现金，满足公司短期的需要即可。

非执行合伙人投入的现金

非执行合伙人，又称为缺位合伙人，指不参与经营管理的创业合伙人。在动态股权分配机制下，视为创业合伙人，让他们参与到股权的分配中，量化他们投入的现金也非常容易，直接用现金的价值即可，投入多少算多少，让他们了解你们什么规则。汇报他们的贡献，公平地对待他们。注意：控制好非执行合伙人的数量以及他们投入的金额。

全职合伙人未领取的工资

初创企业的合伙人，往往都不会给自己开一个市场价格的工资，大部分人的做法是领取象征性的领取低于起征点的工资，或者干脆不领取工资，这样做的好处还包括，可以向未来的投资人体现团队的创业心态以及决心，这是一个加分项。

如何衡量合伙人在创业期间打了折的工资？这一块“牺牲”不但是后续公司融资时溢价的重要理论依据之一，而且还是合伙人之间分配股权比例的重要影响因素。衡量合伙人在这里的牺牲，失去的机会成本，必须先按照市场价给合伙人的投入定一个工资水平。先定好应得工资，再分析每个人拿多少钱,合伙人未领取的应得工资就是合伙人做出的贡献。

未领取工资=应得工资-领取的工资

如果不好衡量的话就以以前的工资作为标准作为应得工资。应得工资就是为了考虑职位的“市场价”和合伙人为了创业失去的“机会成本”。这两者之间的权衡，团队协商而定。公司发展的好的话，合伙人领取打折工资的状态不会很久。

是否需要算合伙人的考勤，根据公司的文化来。

合伙人投入的物资与设备

电脑，服务器生产线等二手设备有两种处理方式：1产权转归公司所有，按照公司的固定资产入账，大家一起协商评估一下其价值。2.另一种是产权不转为公司所有，以租赁的方式使用，大家协商一个租金定期给提供这些设备的合伙人计算贡献值。每个月的租金水平可按照二手设备价值除以24个月的标准算，视设备的种类而定。

人脉关系

动态股权分配机制的原则是只有兑现了价值，才是贡献，才有贡献值。没有兑换的人脉关系社会资源一律不作为贡献。

创业前合伙人的知识产权

1.商标权

2.著作权：以我们公司为例就是产品设计图纸等。

3.专利技术和非专利技术

专利技术是进过专利管理当局注册和认可的，处于有效期内的专利所保护的技术包括：发明和实用新型专利。而非专利技术，就是没有经过注册和认可的技术，例如，可口可乐的配方。他们没有去申请过专利，但一直当作商业机密保护着。

某合伙人在参与创业之前拥有一项专利技术，该技术与本次创业密切相关，他把专利技术用于本次的创业，把该技术授权给了公司使用。这样的贡献点是我们非常常见的，我们应该如何确认该合伙人的贡献值是一个比较棘手的问题。

只要大家注册过专利都应该有体会，注册专利时技术的保密性和专利的保护是有矛盾的。为了获得原创性的认证和认可，明确自己保护的范包围，更加便于维权，往往需要公开更多的技术细节，而公开技术细节意味着竞争对手可以轻易地模仿。在专利期内可能特意绕过你的专利保护，当专利期满，直接就抄袭你的技术。所以，在实际注册专利的时候，我们都会取得一个平衡，既获得足够的保护，又要留有一手不让竞争对手学去，使得竞争对手看到专利的内容也不知道应该怎么做，所以大部分有使用价值的技术，其实是专利技术和非专利技术的综合体。表面上专利技术可以转让，实际上是不可以转让的，这和发明人本人分不开，没有这个人的话，有了这个专利也根本实施不了。

因此，我们要对技术区别对待，对于一些转让之后，离开发明人本身是可以轻易实施的，专利转让的价格不高，可以共同评估一下专利对公司未来能够产生的价值，例如，节省了多少成本，或者提高了多少产量，然后再协商一个价格转让。而一些专利太多细节没有披露，或者太专业，离开发明人本人就实施不了的技术，不管是专利技术还是非专利技术，都不应该估一个高价转让，给以高贡献值。贡献值可能仅限于办理转让授权的登记变更费用了。技术的价值，其实应该体现在该合伙人的工资水平中，例如，他是掌握了好的技术的合伙人，工资水平应该反映出来；而对于一些有用的技术，转让给公司，可以独立的实施，不再依赖于该发明人。这样的技术则可以参照市场价格来制订贡献值，但相应的该合伙人的工资水平不应该包含该技术，因为已经被反映过了。

在核算合伙人投入的知识产权时，要以该知识产权发挥价值的时点，作为核算的时点。不宜过早的核算确认知识产权的贡献。例如，如果公司的产品还在研发或者报批的阶段，离量产销售的阶段还有一定的距离，合伙人投入商标权的贡献则发挥不了其价值。这个时候不要急着接受商标的转入，很可能这样的贡献点对实现第一个里程碑没有帮助，只在实现第二个里程碑的过程中才用得上，这就应该将该贡献点放在第二个阶段，这样才公平。动态股权分配机制提倡的是“Lean系统”的“Just in time”的思想。也就是说，让贡献在需要它的时候才确认，不管是知识产权，其他的贡献应该也要用这样的原则。

知识产业可以要价很高，但其实用价值很难判断，能按照销量支付授权费或者按时间支付授权费，尽量不要一次性买入。

关于lean系统

lean系统是将“必要的物品，在必要的时候送达生产线旁的制作方法”

4.创意和点子

创意和创新是企业发展的动力，点子在执行后视为贡献点。

办公场所

某合伙人向公司提供办公场所，也是贡献。租金算作贡献值

兼职合伙人

创业团队一开始模式越轻越好，团队越精简越好，没有必要全职的就用兼职的人

以个人的资产为公司担保取得贷款

创业合伙人将自己的房产抵押为公司取得流动资金，该合伙人承担了公司的违约风险，以私人财产为公司提供担保服务，理应获得一定的报酬，这个未领取的应该转化为贡献。

设定一些奖励性的贡献点

在成熟的企业中，超预期出色的完成任务，超额，超量的实现工作目标，会给与奖励，在初创公司尤其是应用动态股权分配机制的企业更应该积极实施，根据公司的关键成功因素，相对于的设置一些奖励性的贡献点，可以进一步引导合伙人提高工作效率。

常见贡献点和贡献值小结

常见贡献点和贡献值小结