收购公司

齐帆齐微课年度进阶营第291篇（字数1450），累计字数462500。

今天收购了一家公司，花了100万。签合同后，对方说，公司是认缴制，我一分钱都没投过，你只收购了一个空壳公司。我听完哈哈大笑，然后指着合同最后一条，说：“请你仔细看看这一条。”

最近考察了几个项目，最后选定了一家公司进行收购，经过几番谈判，最终以100万元价格达成一致。

上午，我们双方在对方的公司签了合同，合同完毕后一式两份，我们双方各存一份，这时对方老板忍不住笑了起来，我问他你笑什么？

他说：事到如今我还是告诉你吧，其实这家公司注册资本显示100万，但是认缴，实际我一分钱资金也没有注入。今天得到了你的100万，但很可惜，你只收了一个空壳公司，祝你好运吧。

我心里咯噔一下，这个细节确实是我疏忽了，只关注了他的注册资本，却没详细调查一下他的资金是否注入。

这时我的大脑在高速的运转，在想着对策，突然我有了一个主意，于是我对他说：

其实上当的那个是你，不信你拿着合同看看最后一条附加条款写的是什么。

对方相信了，果然好奇的拿出合同开始找最后一条，我趁他不备嗖一下抢过合同，然后撕了个粉碎。

对方大吃一惊，说你干什么？我说是你先耍滑头，我这样做也纯属自卫。

对方愤怒说：你竟然敢撕毁合同，我说这也是建立在你先不诚信的基础上，否则这个合同签订之后，我去哪儿挽回我的权益？

对方显然不甘心就这样被我耍的团团转，说：我要去法院起诉。

我不以为然的说，你去吧，你看看你自己还有什么证据，而且你的事情能摆在台面说吗？你看法院最后会支持谁。

对方不吭声，我拿出我的那份合同也慢慢的撕了几下，就这样两份合同变成了一堆碎纸，我说：其实即便我不这样做，如果这件事情最后走到诉讼阶段，败诉的仍然会是你，因为合同法里有相关规定，你这属于不诚信交易。

真是没想到对方竟然是这样的人，幸亏我反应快，要不然还真吃了这个哑巴亏。

关于这件事还真有几点要跟大家分享，也希望大家以后能保护好自己。

第一，缔约过失责任。

当事人在订立合同过程中，一方故意隐瞒与订立合同有关的重要事实，给对方造成损失的，应承担缔约过失责任。缔约过失责任，如果是隐瞒影响合同效力的事实，如当事人行为能力，则是效力待定合同，如果是其他违法事实，则是无效合同。

这个人在与我签订合同后，明显隐瞒他并未向公司账户注资的重要事实，导致我误以为他的公司有资金，所以才签订了购买合同，这属于无效合同。

那么如何才构成了缔约过失责任的构成要件？

1、发生在订立合同的过程中，合同尚未生效，或者虽已生效但被确认无效或被撤销(与违约责任的区别)。

2、当事人违反了诚实信用原则所要求的义务。

3、受害方的依赖利益遭受损失。

依赖利益损失，指一方实施某种行为后，另一方对此产生依赖，并为此发生了费用，但前者违反诚实信用原则导致合同未成立或无效，该费用未得到补偿而受到的损失。

第二，公司认缴制与实缴制的区别。

认缴和实缴的区别在于两者的企业注册制度，认缴制又叫注册资本认缴登记制，工商局的营业执照只登记公司所有股东认缴的注册资本总额，不强制要求提交验资报告，注册公司时将认定的注册资本设定一个期限分段缴清，不需要一开始就缴全。

实缴制是指公司营业执照上的注册资本数额是多少，银行的验资账户上就必须存有这个数目的资金。就是说一开始就需要将注册资本缴全，不可以缺缴。

第三，做生意一定要诚信经营。

想依靠这些卑劣的手段注定走不了太远，如果一不小心触犯了法律，那更是得不偿失，今天对方耍了这个手段被我识破，下一次他可能会遭到更加严厉的惩罚，所以做生意一定要讲究诚信为本，才能把企业做大做强，做得长久。