画面非常精致，慢镜头贯穿整部影片，光影的运行，或明或暗。喜欢他的《花样年华》，也一定喜欢这部影片。
这就是王家卫的风格。
真正的主角是章子怡饰演的宫二，故事是宫二是如何复仇的。
江湖上的大佬宫宝森要退位中华武士协会会长。在北方已经举办“退休”仪式，现在来到南方佛山再办一次，谁要当会长就要挑战他。
叶问是当地有名练咏春的拳师，很多人都推荐他去挑战会长。挑战宫宝森，必须要过三关才能有这个机会。第一关，八卦拳，第二关，形意拳，第三关，洪拳，叶问轻松闯关。
到了挑战宫宝森的日子，宫宝森提出不要比试武功，规则是对武功的想法。宫宝森说:“拳分南北，国家要分南北吗？”
叶问回答:“有缺憾才能进步，否则就是故步自封。”
宫宝森自认输给了叶问。女儿宫二看到父亲败了，气愤难当。宫二说:“宫家从来没有败，如果有败，宫家的人会赢回来。”
宫二直接下战书挑战叶问，约在一个精致的饭馆。宫宝森64手的唯一传人就是宫二，特别是“一手的夜里藏花”防不胜防，好多人都劝叶问不要赴约。
叶问说:“别人已经准备好的夜宴，不去就浪费了好酒好菜。”
一番打斗下，宫二就要坠入楼下，叶问抓住她一个向上的力量，他掉下底楼，踩坏地板。宫二明白是自己输给了叶问，当天晚上就别过叶问，商定以后再比。这一次，在宫二的心里已经有了叶问。
在以后的日子里，双方书信往来。叶问甚至还为去东北，准备了皮袄。这个时期日军侵略中国，宫宝森的大徒弟马三，投靠了日本军，成为日军武术协会的会长。宫宝森召回马三，让他离开日军，马三说没有回头路。气愤的宫宝森用”白猿托桃”把马三打出门外。自己也受到重创，一命呜呼。
宫二直接要找马三报仇。宫宝森生前的朋友都来阻止宫二不要去寻仇，宫二复仇计划已决，临行前求佛为她点亮一盏佛灯。大年三十晚上，宫二在火车站等待马三，一番打斗，宫二用64手击败了马三，用“白猿托桃”把马三打死在铁轨上。宫二也受到严重的内伤。
东北是日本人的天下，宫二直接逃亡到香港。佛山也被日本人占领，叶问的女儿活活饿死，他也来到了香港。宫二和叶问常常在一起讨论问题，一起去饭店吃饭，宫二点了很多饭店都不做的菜，老板说以前的菜没有认，厨师都不会做了，所以就失传了。
叶问说“宫老爷子说过，念念不忘，必有回响。学武功有三个境界:见自己，见天地，见众生。”他这些年也是这么去做的，再好的武功要传承，才能发扬光大，他不开宗立派，只要有人愿意学习咏春就去教。
“见自己”就是了解自己，了解自己的能力；“见天地”就是找高人，才知道分寸，找对手，才明白高低；“见众生”就是把传承下去。
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