魏国广纳人才。李悝之前在魏国临近秦国的地方做郡守。他倡导民心向善。断案靠射术，老百姓各个 都是射箭高手。魏文侯很开心，把李悝就调到身边了，问李悝有什么好的建议。李悝提了两点 1）废世卿世禄2）发展生产。魏国虽然不临海，但是临河。产池盐。后来魏文侯又请来了名将吴起。吴起之前在鲁国当大将，此人虽然有才但是无德。吴起有个齐国媳妇，为了表达对鲁国的衷心就亲手把齐国的媳妇杀了。吴起是曾参的学生，吴起的母亲死了他都不回家奔丧，曾参就不认吴起这个学生了。吴起帮助鲁国 打败了齐国。但是鲁国大臣建议鲁国国王不可重用吴起。吴起便被魏文侯重用。吴起训练士卒，爱惜士卒，有兵流脓疮他就帮他吸毒脓。和秦国打仗，每次都胜。魏霸西河。后来魏文侯又请西门豹治理邺城。邺城风气不好，经过西门豹了解才知道漳河河神娶媳妇， 后来就去参观娶媳妇的现场，先后把老巫婆，老巫婆的徒弟全扔河里了。年轻的 地方官赶紧求饶。西门豹代领治理漳河河水泛滥有效。魏国成了战国第一霸。
后来到了魏文侯的孙子魏惠王继位。当时有个半人半仙的人叫鬼谷子，鬼谷子有两个徒弟：孙膑（孙武的后人），庞涓。庞涓提议说现在学兵法也学得差不多了，想和师兄孙膑一同去到魏国。孙膑说师弟你先去，我再和师傅多学几年，等你富贵了千万记得师兄。庞涓就走了，过五关斩六将被魏惠王重用。庞涓为魏惠王立了战功，某日魏惠王设庆功宴，庞涓和魏惠王互相吹捧。庞涓突然一激灵，想到了师兄孙膑。孙膑是齐国人，而且学艺比他更精，要是有一天孙膑去给他国做了大将，庞涓肯定是打不过孙膑的。那庞涓的荣华富贵就难保了。他就想让孙膑为他出力，受他管制。庞涓就给魏惠王说有个人比我还厉害。魏惠王就派人把孙膑请来了。魏惠王看出孙膑果然不一般。就想封孙膑和庞涓同掌兵权。庞涓不乐意了。说孙膑才到，而且他还是齐国人，寸功未立，其他人看了会不服气。魏惠王觉得庞涓说的有理，就封孙膑为客卿。孙膑吃住都在庞涓家里，什么事儿都不留心思的告诉庞涓。庞涓发现孙膑果然越来越厉害了，心里更是害怕。某日魏惠王阅兵，就让孙膑和庞涓俩人比武，看看谁更厉害。庞涓摆出的阵孙膑都认识，孙膑摆的阵庞涓都不认识。庞涓心里那个恨啊，就想把孙膑除掉。一日两人在家中喝酒，庞涓就问孙膑说你不想念齐国的家人吗？孙膑痛哭流涕说他自幼丧父，是叔叔和堂兄把他带大的，现在都不知道家人死活。回去也找不到他们了。一日有个齐国口音的人找到孙膑，带给他一封信。说是孙膑的堂兄写给他的，信上说叔叔已经死了，堂兄在齐国已经安家了想让孙膑回去。孙膑回信说：魏惠王待我很好，若现在回齐国就是背叛。等到立功后再回齐国。这个带信的人又把孙膑的信给了庞涓，庞涓篡改此信，说孙膑虽然人在魏国，但是心在齐国。要干掉魏国。庞涓把篡改的信件带给了魏惠王，魏惠王大怒，想要杀掉孙膑。庞涓假装给魏惠王说我回去劝劝孙膑，没准他会回心转意。回到家中，庞涓就问孙膑说前段时间听说你收到了家中的来信？孙膑说是啊，但是想为魏立功后再回家。庞涓就说没事儿您可以向魏惠王请假。孙膑说不行啊，魏惠王不能同意啊。庞涓说没事儿，明天早上你去给魏惠王说，我帮你打圆场。结果半夜的时候庞涓就去找魏惠王，说已经劝了孙膑了，但是他回齐国的心已经定了。明天一早他就来给大王请假回齐国。第二天早上孙膑自己来到朝上，没看到庞涓。就开口对魏惠王说要回齐国。魏惠王大怒，这时候庞涓来了，说怎么了这是。这肯定是误会。后来庞涓就给魏惠王说只要孙膑不能行走就不会伤害魏国，于是割掉了孙膑的膝盖骨（膑刑 孙膑本名并无记载，受到膑刑后记载为孙膑）。孙膑醒来后看到庞涓虚情假意的笑脸才知道自己被害了。孙膑装疯，庞涓把孙膑扔在猪圈里。孙膑吃猪食，庞涓逐渐没有了防备心。让大家参观猪圈，告诉大家叛国就是这样的下场。还有外国使节过来猪圈参观，正是这样孙膑才有得救的机会。
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