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▲临沂保卫战胜利的报道
国民党军第40军即使在冯玉祥西北军序列中也是不受重视的杂牌部队，却是从1933年长城抗战开始就与日寇多次交锋的抗战劲旅；1938年台儿庄会战期间，该军奉命死守临沂，打到最后连炊事班都上了前线，仍然死战不退，最后在张自忠第59军配合下，重创来犯的日军精锐、板垣第5师团，歼敌5000余人，受到全国赞誉。
抗战胜利后，第40军在军长马法五指挥下，第一批挑起内战的战火，进犯刘伯承、邓小平指挥的晋冀鲁豫解放区，结果在邯郸战役中被刘邓大军歼灭，军长马法五也被俘虏。后来，第40军再次重建，原副军长李振清升任军长，下辖第39师、第106师。1946年国民党军全面整编时，该军整编为第40师，先后参加豫北战役和鲁西南战役，遭受了惨重损失。
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▲刘邓大军渡黄河
1947年9月，刘伯承、邓小平指挥晋冀鲁豫野战军主力第1、2、3、6纵队共12万人，千里挺进大别山。蒋介石急调12个整编师对其进行围追堵截，整编第40师也在其中，一路从淮河流域的鲁西南追到了长江边的大别山南麓。也许是为了报邯郸战役的灭军之恨，该师行动非常积极。杨勇第1纵队奉命从黄安、麻城出发到广济地区开辟根据地，整编第40师及配属作战的82旅共万余兵力，竟一路尾随，妄图将其压缩到长江北岸的湖泊地带。
当时的刘邓大军刚到大别山，群众尚未充分发动起来，粮草供应和伤病员安置都比较困难，加上千里转战途中，重装备和部队损失比较严重，有的连队已经从近200人锐减到百余人，有的还不足百人。加上冬季临近，部队还身穿单衣，因此刘伯承、邓小平命令部队分散到广济等地，在这一较为富庶的地区筹措棉花、布匹，自染自缝、备足冬衣，然后再“集全力作战寻机歼敌”。
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▲刘邓大军挺进大别山
想不到这个整编第40师如此咄咄逼人，看来如果不解决它，根本就没有功夫解决棉衣问题。为此，刘伯承、邓小平当机立断，集合分散在周围4百里内的1纵、6纵和中原独立旅等部队，迅速在敌人必经的高山铺地区，布置“口袋阵”，出其不意将这股敌人歼灭于运动中。
10月26日拂晓，大雾蒙蒙，天上还下着小雨，能见度很低。以中原独立旅侦察部队化妆的地方游击队，在一处丘陵地带假装与第82旅先头部队遭遇，随后立即边打边退，敌人不只是计，立即跟踪追击，该旅后续部队见眼前仅是小股游击队，连行军队形都没有变换，跟着就进入了我军的埋伏圈。9时许，急于抢功的整编第40师也跟了上来，并超过第82旅毫无顾忌地在通往广济的浠（水）广（济）公路上向前急行军。
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▲刘邓大军在黄泛区
但很快，洪武垴和界岭两处制高点出现在公路两侧，上面早被1纵1旅1团抢占，扎死了整编40师前进的咽喉要道，尽管该师在飞机重炮掩护下，整连整营的发动冲锋，先后12次攻上阵地，但又连续13次失而复得；整个白天，在随后赶到的第82旅配合下，整编40师又连续向周边的马骑山、李家寨山、大王寨山等制高点发动攻击，企图继续绕路向广济地区前进，但终未得逞。
次日拂晓，刘邓大军参战的17个团前部到达指定位置，完成了四面合围。上午9时总攻发起后，指战员们迅猛穿插，很快将敌人分割成数块，有个叫张兆林的副排长率领全排战士冲上一处小高地，一举端掉了设在此处的整编第40师师部，敌人失去指挥后军心动摇，很快溃不成军，丧失了战斗力。到下午14时左右，战斗胜利结束，整编40师和82旅被全部减免，刘邓大军取得了挺进大别山后的首次大胜。
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▲刘邓大军在大别山
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▲开辟大别山根据地
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