刘备有意复兴汉室，在招兵时遇到了张飞和关羽，三人志向相同，于是进行了桃园三结义，约定一起复兴汉室。督邮故意刁难刘备，张飞怒不可遏，痛打了督邮一顿。朝廷上宦官专权，大将军何进立外甥刘辩为帝，掌握兵权后决定剿除宦官。
到了第三回，大奸臣董卓就来了。董卓使用离间计使吕布背叛了丁原，投靠了董卓。曹操在陈留起兵，发矫诏声讨董卓。前来讨伐董卓的十八路诸侯立袁绍为盟主，关羽在阵前斩了董卓大将华雄，自此威震三军。吕布出关挑战，刘备兄弟三人奋勇击败吕布。
董卓用李儒之计，将汉献帝劫往长安。长沙太守孙坚得到传国玉玺后离开了洛阳，准备回江东发展大业。十八路诸侯联军开始瓦解，袁绍占据冀州后与公孙瓒开战，但公孙瓒得到了猛将赵云，袁绍与战不利。孙坚为报刘表拦路之仇，率部攻打江夏，却被乱箭射杀。董卓暴虐无度，司徒王允利用美女貂蝉离间董卓、吕布，董卓在凤仪亭用画戟掷打吕布，自此二人结仇。
吕布在王允的挑拨下亲手杀了董卓，董卓余党李傕、郭汜起兵攻打长安，杀害了王允。
李傕、郭汜掌握大权后，假借献帝名义使曹操攻打青州黄巾军。曹操父亲被陶谦部将张闿杀害，曹操迁怒陶谦，率兵前往徐州，望风劫掠。孔融被黄巾余党攻击，派同乡太史慈前往平原请刘备前来解围。刘备来到徐州，曹操又因为后方被吕布袭击，因而撤兵。陶谦有意把徐州让给刘备，被刘备婉言谢绝。陶谦病死，刘备自领徐州牧。曹操用计击破吕布，攻陷濮阳城，吕布被迫弃城而逃。杨彪用反间计使李傕、郭汜反目成仇，不料二人竟在长安城中作乱，杨彪惭愧无地。李傕部将杨奉对李傕的暴虐不满，起兵攻打李傕，但事机败露，杨奉败走。曹操起兵击败李傕、郭汜，将汉献帝迎至许都，自此掌握朝廷重权。杨奉、韩暹不敌曹操，前往投奔袁术。刘备收留吕布，曹操假借汉帝手诏使刘备攻袁术，张飞奉命守城，但张飞却因饮酒而醉倒，吕布乘机攻取了徐州城。孙坚之子孙策向袁术借兵，意图继承父亲遗志，发展大业。孙策攻取秣陵，击败扬州刺史刘繇，收降太史慈。吴郡严白虎，会稽王朗，被孙策击败。刘备为袁术所逼，不得已求助于吕布，吕布辕门射戟替刘备解围。张飞盗吕布马匹，吕布将刘备逐出徐州，刘备投奔曹操。张绣在宛城夜袭曹操营寨，曹操大将典韦战死。
从这个故事中可以看出，有时候聪明可能会反被聪明误。
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