尽职调查（Due Diligence）在公司发行证券、收购标的过程中，（中介机构）对拟发行证券主体或拟收购标的财务、法律、业务等方面进行详细调查，通过尽职调查，揭示项目面临的风险、挖掘项目亮点，并得出被调查对象是否满足发行条件或具 备收购合理性的结论。
尽职调查是项目组在进行IPO、并购重组、再融资等项目的承做中，最为重要的一个环节
哪些机构进行尽职调查：
投行（强调客户亮点）；
投资机构（关注成长性，业务团队可靠程度）；
上市公司（盈利，业务协同），后两者对风险更加明显
投行在尽调中的角色：不能直接用别的中介机构结论；主要是获得信息，独立判断！
对保荐人要求：如实披露
财务尽调主要方法
观察：观察生产车间是否有序生产；检查存货是否保存完好，质量是否达标
询问访谈：就相关事项或发现的问题向管理层、财务部门、生产部门、销售部门、采购部门、仓库保管部门等相关人员进行询问 收集其他证据印证访谈回复
抽取合同与凭证：抽取销售/采购业务循环中各个环节的单据进行核查，比如合同、出入库、收付款记录等
分析验证：分析报告期内关键财务指标变化趋势 ； 分析关键财务指标与行业平均水平的差异 ； 分析异常财务比率 ； 财务数据与业务数据进行比对、验证
外部走访：
走访供应商：是否真实存在，是否与发行人有关联， 是否真实运营，规模大小
走访客户：是否真实存在，是否与发行人有关联，是否具备大规模采购的实力
函证：
独立发函，过程把控 ； 向重要客户、供应商发函（按金额排序，前十、前二十，或一定比例）确认销售、采购金额及应收应付、预收预付金额 ；银行函证：银行存款、借款、担保、汇票业务循环和信息链追溯凭证流、物流、资金流三者的追溯与匹配
凭证流、物流、资金流
内控核查
企业生产经营所产生的数据量很庞大，数据是否真实、准确、完整非常依赖企业相应的管理水平，即内控制度的建立与执行情况
在了解企业业务流程后，首先得核查企业内控制度是否完善并执行
采购与付款循环是企业生产经营的基础与出发点
核查重点及方式：
访谈企业管理层与业务人员，了解采购业务流程
抽查公司大额采购全流程文件（抽查数量视企业规模而定），
重点检查采购计划、请购单是否经公司制度规定的审批，是否与公司销售情况相匹配，尤其是供应商报价的程序（招标或价格比较表）是否执行，
采购入库是否有相应检查，财务入账、对账、付款是否有相应人员复核与审批
关注付款与采购入库是否一致，是否存在虚构交易
采购核查 关注原材料行业供给与价格变化情况，与公司采购价格是否一致 分析上游行业发展情况，关注原材料价格上升或供应不足对公司生产经营的影响 能源的采购与生产规模是否匹配 供应商的可替代性，是否对特定供应商的依赖较大 生产与存货循环是连接采购与
付款循环和销售与收款循环的关键点，基本在企业内部完成，因此该循环特别能体现企业的管理能力，也是容易被忽略且难度较大的循环 访谈管理层与业务人员，了解公司实际操作情况与相关人员对业务的熟练程度
抽查公司主要产品生产入库全流程文件（抽查数量视企业规模而定），重点检查公司领料单、出入库单是否齐全并与生产订单匹配，关注产成品、半成品成本分摊过程是否与公司实际业务相适应，盘点执行与核对文件 存货 关注存货的存在性、计价分摊的准确性
现场查看、检查，必要时借助专家工作（煤矿） 存货半成品或产成品结转方式的一致性
存货与公司经营规模的匹配性，可比公司对比等
人力资源与薪酬循环与生产与存货循环类似，属于企业内部经营组织的一部分 访谈企业管理层与业务人员，了解企业人员结构与薪资情况
抽查公司人员招聘及工资计提发放全流程文件（抽查数量视企业规模而定） 与社保缴纳系统人数核对，
测算足额缴纳社保的条件下，是否还满足发行条件 员工薪酬是否合理，与当地平均工资和同行业员工薪酬比对，是否存在做低薪酬提高利润的情形
人员流动性，如果人员流动性较大，需要核查原因，是否与业务模式或同行相一致
检查员工月度工资计提和发放表，并与员工花名册比对，是否存在不一致的情况
员工入职与离职后工资的计提与发放时间
费用循环主要关注报销流程及业务单据的完备性以及分摊情况
访谈管理层与业务人员，了解企业费用及现金支付情况
抽查公司主要费用全流程文件（抽查数量视企业规模而定），重点检查大额广告、咨询、业务招待、营销等费用，是否与服务提供单据一致、是否具有商业实质，关注对个人或现金支付；
检查费用分摊项目及入账科目 销售与收款循环是企业生产经营的最终目的，是内控核查的核心环 访谈企业管理层与业务人员，了解企业销售与收款业务流程 抽查公司大额销售或客户全流程文件（抽查数量视企业规模而定），
重点检查招投标程序、合同、出库与发货物流、客户验收单文件的匹配性，关注退换货流程单据的保存与处理，检查企业销售与收款各环节的内控建立与执行情况 关注收款与销售出库是否一致，是否存在虚构交易 收入的真实性；
与应收账款等科目结合考察（与应收账款是否匹配？）
财务核查的重要科目，财务造假一般以收入造假为起点 如果企业虚增了利润，则必须有对应的资金流入，如没有则需对应资产类的增加，因此要关注资产的真实性
关注资产情况与公司所属行业及业务性质是否匹配（轻资产运营/重资产运营） 与法律核查相结合，关注资产权属是否清晰，是否对公司生产经营的持续性产生影响 厂房、生产设备环评备案、环保验收手续是否齐全 专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料，剩余使用期限或保护期情况，对公司持续经营的影响
在建工程
实地考察：是否真实存在？是否完成发改、环评备案等？
施工方：是否具有资质？招投标程序？
土地：是否拥有权属证书，土地使用合规性
完工百分比法，核算是否谨慎
转固时点：是否存在提前或推迟
借款利息的处理
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