1943年2月，斯大林格勒保卫战完胜之后，苏军乘胜追击节节胜利，并在南线对曼施坦因的军队行程合围之势，整个哈尔科夫到顿河防线岌岌可危。
此时，德国把残兵败将重新合并为南方集团军群，交给曼施坦因指挥。
面对苏军气势如虹的进攻，曼施坦因不想低头。他故意示弱，节节败退，逐步抵抗，引诱苏军大举进攻。
结果苏军果然上当，误以为德军要退守第聂伯河，坚决果断地快速突破以切断德军退路，企图把德军歼灭在第聂伯河东岸。
苏军迅猛前进，岂不知看似溃退的德军，早已以逸待劳，就等苏军发起进攻。
1943年2月2日，战斗正式打响。
这是苏军的战略意图
一开始苏军在德军强烈阻击下，
2月16日，苏军血战之后，占领哈尔科夫城，守将被希特勒杀头。
苏军虽然攻城略地，但自身损失不小，很多师已经剩下1000多人，但两个方面军司令满目乐观，以为胜利指日可待，继续挥师猛进。
2月19日，曼施坦因看似撤退的军队，已经准备投入进攻。
曼施坦因的南路开始行动，但苏军不以为然，以为他在掩护撤退，并未重视。
2月20日，德军南北对进，南线苏军波波夫集团军损失惨重，后补给线也被切断、21日晚波波夫请求撤退，但被拒绝，反而被要求继续进攻。
这是德军的反击
这是德军的反击
北线形式也是一样，进攻受阻，反被包围。解围的第69集团军和坦克第三集团军，由于来回奔波，燃料消耗殆尽，等待补给浪费了很多时间，正接近目的地之际遭遇德军王牌师以逸待劳的强力阻击。损失惨重后只能撤退。
由于苏军专心进攻，快速突进体系缺乏反坦克武器。面对突然反击，措手不及，连连后退。而苏军统帅部仍然对德军力量有怀疑，导致撤退不及时，数个集团军被包围后打残。
2月25日，苏军终于发布命令全线撤退。德军奋勇追击，并围歼了包围圈中的苏军，收复了哈尔科夫。
由于苏军增员部队的源源不断地涌入，双方在米乌斯河和顿涅斯河再次形成对峙。
此次战役，曼施坦因以10万对阵苏联50万，大胜而归。
苏军伤亡14万人，损失坦克1345辆。而德军的伤亡在2.3到2.6万人之间。
苏军轻敌冒进，中了曼施坦因的拖刀计。此战德国大胜，胜归胜，然而福祸相依，此次的胜利，让希特勒的野心又开始膨胀，忘了自身的实力，终于在库尔斯克大败。
但这是后话。
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