合伙制和公司制
1、合伙制的企业：不是法人组织，制度设计灵活，有税收优势，不易扩大规模。区分普通合伙人GP和有限合伙人LP，GP拥有企业控制权并承担无限责任。
2、公司制的企业：是法人组织，出资人按出资额承担责任，容易扩大规模。
二者可以组合嵌套搭建公司架构。
股权比例的黄金数字
1、67%：涉及公司章程，注册资本，公司合并、分立、解散等，持股2/3以上可表决。
2、50%：除了上述生杀大权，剩余事项只要持股1/2以上都可表决。
3、34%：对特殊事项有否决权。
4、30%：收购股份触及30%时，必须公开要约收购。
5、20%：持股超过20%，如股东与投资企业为同行，容易被认定为同业竞争。
6、10%：可以提议召开临时股东大会和临时董事会。
7、5%：上市公司持股5%以上的股东，股份变动要披露和约束。
8、3%：可以提出临时提案。
9、1%：对造成公司损失的管理者可以追责。
争夺控制权
1、要约收购
2、二级市场增持+一致行动人
3、爬行条款：持股触及30%时，一年后，每年增持2%，可以避免要约收购义务。
防止恶意收购
1、章程约定：约束董事会改组规则。
2、黄金降落伞：一旦恶意收购，要支付高管丰厚的遣散费，增加收购成本。
3、白衣骑士：寻找外援。
4、毒丸计划：董事会不经股东批准可自行增发股票，允许现有股东高折价认购增发的股票，或者公司高价回购现有股东的股票，以稀释收购者的股份。
追加股东投入or债务的平衡点
当借款利率＜总资产收益率ROA，可以适当增加债务，提高财务杠杆，目标是实现净资产收益率ROE的最大化。
ROA=（净利润+利息）/总资产
ROE=净利润/净资产
激励工具
1、股票期权：满足条件才能给股票，严进宽出。
2、限制性股票：满足条件才能卖股票，宽进严出。
3、虚拟股票：共享公司收益增长的红利。
A股上市
1、从申报到发行：平均2.5年，862天。
2、发行费率=发行费用/募资总额：费率中位数11.45%，平均费用4754万，主要包括：
①承销及保荐费占74%，中位数3000万；
②审计及验资费9%，中位数459万；
③信息披露费4%，中位数383万；
④律师费5.4%，中位数230万。
3、A股主板VS港股主板：
① 上市费用，A股比港股便宜。
②表面看上市条件，A股比港股标准低。
但由于国内的审查制存在很大不确定性，实际上市难度远大于港股，因此即使港股发行费较高，为了成功上市，很多企业选择在港股IPO。
A股IPO流程
1、股改：有限责任公司→（资产清算+股改方案）→股份有限公司；持续运营3年，主营业务不能发生重大变化；上市业务重组整合，剥离无关资产。
2、上市辅导：保荐机构对董、监、高及5%以上股东进行培训，证监会辅导验收。
3、材料准备：保荐机构完成财务、业务及法律尽调后，编写申报材料。
4、证监会审核：受理后进行招股书预披露→监管处室审核→反馈会出具书面意见→保荐机构及发行人修改后重新提交资料→证监会更新预披露→保荐机构申请上会→初审会出具书面意见→保荐机构补充资料→发审会当面聆询后投票表决（5/7）→保荐机构及发行人补充资料→封卷后安排发行日期→领取发行批文。
※ 证监会审核重点：财务数据真实性、持续盈利能力、符合会计准则、企业和资产独立性、关联交易处置、同业竞争处理、代持终止、禁止三类股东（信托计划、资管计划和契约型私募基金）、内控合规性。
5、发行：证监会审核通过后，基本就能发行。
市值管理
市值=股价×股份数量
=市盈率×每股收益×股份数量
=市盈率×净利润
1、提高市盈率：会讲故事，自圆其说。
2、提高净利润：盈余管理，实现平滑的业绩上升曲线。可以通过会计处理、收并购并表等方式实现。
收并购交易结构
1、收购方式：资产/股权
2、支付方式：现金/股份/混合、支付时间
3、组织结构：离岸/境内、企业组织结构、股权结构
4、融资结构：股权/债务
5、风险分配与控制：
6、退出机制：IPO/并购/回购
商誉
对非同一控制下的企业合并涉及商誉，商誉=购买方实际支付的成本-被购买方可辨认净资产公允价值（账面净资产）。
1、商誉被列入资产，每年需要做减值测试。如果评估后确认减值，将影响当期净利润。
2、对少数股权收并购，溢价部分可以不计入商誉，直接冲抵净资产。
资本市场有独特的游戏规则，公开市场的监管层制定了一系列游戏规则，虽然在此之外还存在许多微妙的非正式规则，但明确的规则依然是其中基础。这是一个数千万用户同时在线的即时策略游戏。所有的运作，都不外乎自利原则、互动游戏和游戏规则的“一个中心思想，两个基本思路”。
金融行业是一个受监管的行业，因为这是离钱最近的行业，钱能照见人性，在资本面前，人性的所有优缺点都无所遁形。在千亿这个层级，没有勤劳致富这一项。”资本市场正是聪明人的游戏，但很少有人能赢得最后的胜利。假如将时间尺度拉长，就会发现一个真相——市场才是最后的王者。那些想要套利、玩猫捉老鼠游戏的聪明人，可能一开始能赚很多钱，但最后往往怎么赚的怎么吐回去，甚至因此身陷囹圄。
市场就是天风和大河，所有的玩家不过是沙尘，所以要心存敬畏，尊重市场，不然就会变成市场的肥料。
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