2018-10-29

招股书说明书

招股说明书的结构及要点

发行人概况导读

业务板块导读

公司治理板块导读

财务板块导读

招股说明书的结构及要点

 主板、创业板招股说明书对比

 招股说明书结构及特点

1.1主板、创业板招股说明书对比

1）招股说明书的编写参考：

《公司法》、《证券法》

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书

2）

章节内容（主板）内容（创业板）

第一节封面、书脊、扉页、目录、释意同

第二节概览同

第三节本次发行概况同

第四节风险因素同

第五节发行人基本情况同

第六节业务和技术同

第七节同业竞争及关联交易同

第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员同

第九节公司治理 

第十节财务会计信息财务会计信息与管理层分析（第九节）

11管理层讨论与分析 

12业务发展目标 

13募集资金运用第十节

14股利分配政策 

15其他重要事项第十一节

16董事、监事、高级管理人员及有关中间机构申明有关申明，第十二节

17被查文件附件，第十三节

创业板：业务发展目标——写在第六节的业务与技术的最后

 股利分配政策——第九节财务会计信息与管理层讨论分析

主板中小板在披露的时候多了一个招股说明书摘要文件

创业板第十三节的附件

 （发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董监高的确认意见），股本演变说明文件，相当于主板的第五节的一部分内容的历史沿革

 （保荐机构出具的发行保荐书的附件——）主板中没有的

 创业板针对成长性高科技企业，

招股说明书——IPO，披露发行人所有的信息、向投资人说明投资价格和投资风险

发债融资——募集说明书

再融资（非公开发行）

1、证监会对招股说明书除了格式内容方面的要求之外还有哪些要求？

 文字方面——言简意赅

 ——有理有据（数据来源、资料来源【正规来源】）

 ——去广告化（夸赞诋毁都不能有，要客观）

  有不适用的情况，向证监会申报并说明原因

真实、完整、准确、全面

保密

国家保密法律法规——军工，不适应披露的国际秘密和商业秘密，会让国家和发行人受到严重利益损害的，发行人可以请求豁免一些信息披露的内容

申请豁免

如果影响阅读作脱密处理——代码，某类武器

特殊行业——金融、房地产

还需要执行特定行业特定披露规定

招股说明书披露时间：审核阶段（第一次第二次）

第一次（预披露）：IPO初次申报给证监会、证监会审核之后五个工作日内进行披露

第二次（更新）：根据证监会反馈问题恢复进行更改

第三次：完成发审委上会这个过程之后，完成会后事项修改过的文件

 招股意向书（没有发行价格、发行量，募集资金额不明确）

第一次、第二次审核阶段：招股说明书（申报稿）【没有发行价格】

公司上市阶段披露的才是完整的招股说明书

 招股说明书（申报稿）、招股说明书（申报稿更新）、招股意向书、招股说明书

 ——实质内容一致、但是只有招股说明书有募集金额

2、什么人写招股说明书

 IPO拟发行企业法律上应该是发行人写的

 聘用证券公司、保荐机构、律师（法律业务）、会计师（审计）、评估师（评估）

——一般由证券公司做IPO项目的项目组成员初步写作，发行人修改完善

招股说明书结构及特点：

招股书（400-800页）：1、说明及概述；2、发行人当前情况介绍3、发行人未来展望

 说明及概述部分在招股说明书首尾7节：1、15、16、17表述比较固定；2、3、4为总结

项目内容特点属性

第一节封面、书脊、扉页、目录、释意固定式辅助部分

第二节概览概况式项目概述

第三节本次发行概况概况式

第四节风险因素概况式

第十五节其他重要事项固定式辅助部分

第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中间机构申明固定式

第十七节被查文件固定式

招股说明书正文部分，可以划分为讲述企业的发展历史，对当前业务、法律、财务状况的面及对相关状况的分析，此外针对未来业务发展目标、募集资金运用及股利分配政策进行概述。

项目内容特点

第五节发行人基本情况概况及沿革：概况

第六节业务和技术业务、法律、财务：现状

第七节同业竞争及关联交易

第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

第九节公司治理

第十节财务会计信息

11管理层讨论与分析

12业务发展目标业务发展及资金运用：未来

13募集资金运用

14股利分配政策

股利分配政策会说明现在的分配政策也会说到未来。

第六节业务与技术，会说明现在行业市场状况、企业经营情况，行业未来发展方向

一个项目组成4-5个人：现场负责人、

财务（7，10，11，14）——专业性、敏感度、财务数据推导业务实质 

法律（1，2，3，5，8，9，15，16，17）——规范合规才能长远

业务（6，12，13）

 第15节：公司正在履行的重大合同、采购合同、销售合同、担保合同、诉讼仲裁 

尽职调查、核查企业过程。

 第4节：风险因素——共同完成。（谁的风险谁完成）

 按照板块来进行阅读招股书

 注意：

 A、财务信息和非财务信息的匹配。财务是非财务信息的反应。

B、财务信息和财务信息之间要匹配。资产=负债+所有者权益

  经营1000万流入500万，和往年的差异

 ——查应收帐款的差异？回款变差

 ——应收票据增加（信用政策放宽）

 ——都没有变化，应收票据做了贴现？

C、重点阅读章节：所有信息都很重要。业务这一板块。——发展潜力

   行业状况、市场容量、发展前景、发行人处在行业的地位、竞争优势、

3、如何写招股说明书

有无类似问题，如何解决。能够借鉴。

读招股说明书那个板块——明确你的目的

发行人基本情况导读：

 A、基本概要（股本、主营业务、设立时间、股东是谁）

 B、历史沿革（改制重组、历次股权变化（股权转让、增资、减资、缩股、改制）、出资验资情况）——变动原因？为什么转让股份（例如时间比较短的）、转让的价格和增资的价格（需要有合理性）、转让对象与被转让对象之间的关系（利益输送）、出资问题（无形资产出资限制等）。 改制重组，内生性发展（利润积累）还是外延式发展（并购重组）

 C、股权情况（股东、股本及子公司情况）

——公司组织结构，部门设置保证业务的独立性（采购、生产、销售）

——公司股权架构，公司实际控制人、公司股权中有没有一些知名投资机构（什么时候进入、出资多少）

——子公司情况（有没有必要需要子公司，是否承担公司企业的生产销售任务，判断企业的销售网络、生产经营布局（存在运输半径）、企业生产规模）

——企业实际控制人，是企业的核心。看简历发行轨迹，企业做事风格

 D、内部职工股情况、员工及社保情况

 E、主要股东承诺以及履行情况

不同时期要按照当时的法规操作

历史遗留问题在IPO之前要解决，要变得合法合规

业务板块导读：6，12，13

业务与技术部分主要内容

业务概述及历史

行业情况介绍

业务产品介绍

业务发展目标

募集资金运用

1、业务与技术部分主要内容——帮助投资者、审核人员理解企业业务和发展趋势

主营业务基本情况——主要产品以及发展演变

发行人应披露其主要经营业务、主要产品（或服务）以及设立以来的变化情况

发行人从事多种业务和产品的，业务与产品分类口径应该前后统一

如果发行人的主营业务和产品分属不同行业，则应按不同行业分别披露信息

历史：主营业务、主要产品以及设立以来的变化

行业：市场容量、竞争情况、行业壁垒

公司：公司业务、生产采购、技术研发、进出口经营、

 主要使用的资产（固定资产、无形资产、特许经营权、授权、资质等）

行业情况介绍：——做行业分析的时候也可以借鉴

 1）法律法规及政策：行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法律及政策

 ——出事了谁管理、有没有遵守法律法规

 2）行业概况：行业竞争格局以及市场化程度、行业内主要企业以及主要企业的市场份额、进入本行业的主要壁垒、市场供求状况以及变动原因、行业利润率变动以及原因

   3）影响因素：影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击

  4）行业特性：行业技术水平及其特点、行业特有的经营模式、行业周期性、区域性季节性等——目的：明白行业发展状况对比公司，看公司和行业的联系性以及个性

——企业的技术和行业对比，企业的周期性季节性区域性是否和行业吻合

——行业普适性和企业的个性之间的，发展趋势

   5）上下游；出口情况

 所处行业和上下游之间的关联性，上下游行业发展情况对本行业及其发展前景的有利或不利影响；进出口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局影响。

业务产品介绍：

1、专业人可以通过工艺流程图和服务流程图看明白核心价值与核心技术在哪里

2、经营模式：采购、生产、销售、盈利模式——和财务是否对应

 ——明白怎么盈利的，节约成本，加大生产规模，还是研发比较好

——财务信息和非财务信息的应对（采购对应公司采购成本，生产对应生产制造成本，销售对应收入，技术可能对应研发费用或管理费用，盈利对应利润）

3、产销的变动和收入的变动是否匹配。

——例如产销都上升了为什么利润没有同等幅度的变化。可能原因是单价下降，然后对比整个行业是否都有这种趋势，如果不相符合，到底是什么原因。

4、前五大客户和前五大供应商

 是什么样的企业——明白公司的采购对象和销售对象的质量如何（例如大国企大央企，著名机构）、个人或不知名的小企业那么质量就很差

收入的集中度如何——看公司的依赖性如何（和行业相比如何？）为什么那么集中，原因是否合理

公司董监高核心技术人员和前五大关系——有没有潜在利益输送？

可以看出企业发展战略，企业未来是否有信心有想法

可行性——投向是否可行，例如新产品的研发是否可行

合理性——合理的说明

募集到的资金对企业未来经营效益有多大的影响

一句话——募集资金的使用是否靠谱

募投项目的建设周期基本是一到两年

 扩大现有产能——现有产能运用如何

 研发支出——现有研发能力如何

从信息印证的角度——可以通过招股书的阅读判断募集资金是否靠谱

第五节披露研发人员构成，

第六节研发成果专利，产能利用情况，产销情况

业务发展目标

公司治理板块——公司既定现实，

避免同业竞争，减少关联交易

薪资、对外投资、任职情况、兼职情况

——经营管理人员的了解判断公司核心管理团队的风格、稳定性

企业之间有所不同，但是利润表一般会非常详细的说明

利润表的分析：——了解公司利润水平和利润规模，影响因素是什么

收入、成本（间接成本如何分配）、毛利率、费用（三费，费用变动和业务发展、收入、人员是否匹配）、非经常性损益。

现金为王，如果一家企业收入和利润都非常好，没有现金，说明流动性很差，流动性风险很大。

风险因素——对公司才能更好的判断

仔细阅读，深入理解字面意思

上市和非上市公司：信息来源、信息准确性、信息复杂性

接触的都是高层、

行业市场法律的了解

 沟通协调、专业知识

公开发行：直接股东+间接股东超过200人

上市3500+工商4000+万

投资价格的发现——首先是有了股权市场公允价值明确、流通性（全市场的买卖）

融资工具的丰富——现在中小企业的融资难、“有钱好办事”

企业在规范过程中可能散失快速发展的机会。（因为扩大市场规模、发展其他业务而放弃IPO）

投行业务：平衡监管力量和企业需求

IPO法规体系以及主要规定

保荐代表人考试：

法规：涉猎广，重要法规要逐字逐句

社保、工商、税务、环保、公积金、公积金、外汇、发改等国家行政机关相关法规也要了解。

1、持续经营三年——指的是36个月

2010年五月份，到13年五月份；但是实操上都是以自然年度

2、3000万只是门槛，实操上更多

 企业规模太小抗风险能力太差。

3、净利润一定是扣除非经常性损益前后孰低

4、按照证券法，发行后股本不超过4个亿，发行比例不低于百分之25

发行后股本超过4个亿，发行比例不低于百分之十

5、完整的业务体系：采购、生产、销售能够自己做主

6、创业板中主要经营一种业务

     ——该项业务收入占总收入的百分之70以上（尽量不要踩线，远离）

7、主营业务和董事与高级管理人员没有重大变动

重大如何判断？首先判断离职的人对公司的影响（例如董事长和副董事长，算重大变化）、人数（不超过一半）

1、股权清晰：公司主要股东的股权没有质押冻结、不能待持

2、注册资本足额缴纳：出资方式多样，例如专利出价是否合理

3、受到行政处罚没有关系，有关系的是受到处罚且情节严重。

 情节严重的判断

 ——首先是法规，每个法规里面有法则（情节轻微、情节严重、情节特别严重）

 ——没有法则，让主管单位出具说明

4、创业板的一个附加条款：

 要求控股股东和实际控制人最近三年内不存在损害投资人合法权益和社会公众利益的一个重大违法行为

 但是实操中，主板中小板也要满足

5、内部控制：

 注册会计师出具的审计（一大四小）

 一大，三年一期的审计报告

 四个小报告，无保留结论内控鉴证报告，非经常损益，

 纳税、原报和申报表差异的鉴证报告

前三家最主要。

保荐：保证，推荐

主承销商：发行

资产评估机构——企业不一定涉及。

财经公关公司——舆情控制，对公司和公司股东不利的信息

协调：和发行人协调，整体方案、解决问题的途径

和中介机构协调，推动中介机构的协调、时间规划

尽职调查：范围、方式（问卷、访谈、走访）

改制辅导：企业有限责任公司改成股份公司

申报审核：只有证券公司才有资格申报

律师：对公司的合法合规性做整体判断。

 出具两个文件：法律意见书——针对企业是不是符合发行条件逐条发表意见

 律师工作报告——律师在IPO尽职调查的工作报告

改制及辅导：时间上的不可控

 1）需要外部机构批复的，例如是国企、集体需要省政府和国资委批复的，时间上就很难控制

2）解决不了的，只能用时间换空间。例如达不到盈利要求

申报及审核：相对准确（跟企业存在问题多少相关）

发行到上市：时间准确

尽职调查：明确企业存在的问题，需要怎样的调整——贯穿IPO全过程

辅导备案： 上市辅导一般要求三个月 

申报材料制作：——如果发现问题及时整改

股东大会：关于上市的股东大会

当地证监局：辅导验收申请——完成之后，辅导可以结束，向证监会报材料

保荐机构、会计师、律师三家内核：认可基本调查情况

上会前告知函，

发审会：

会后事项申报：

批文

改制辅导：规范，发现问题整改

申报审核：反馈与沟通

发行与上市： 市盈率不能超过23倍。

行业板块：业务方面

法律板块：合规性

财务板块：财务核算，规范性

企业在行业中所处地位、竞争的状态、行业风险、市场空间

1、业务决定业绩

2、公司未来增值情况，投资者是否愿意购买股票

3、IPO——倾尽所有能力来尽职调查

        对个人来说，风险最低；对于发行人会更了解，更容易判断项目风险点，增强项目过会成功概率。

4、访谈：财务、业务、财务都需要用到

董监高、部门负责人（人力资源、财务、法务）、普通基层员工（抽样）

供应商、客户、行政主管单位（工商、税务、环保、海关、专利局）

股东（大股东、大股东的大股东，曾经是股东的、新进入的股东）

了解清楚行业是什么样子的，有没有发展前景；公司是什么样的，公司产品在行业中处在什么地位，竞争严不严重，容量大不大。

合理审慎原则：既不能过于谨慎又不能过于宽松。 合理怀疑 度的把握。

非常繁琐，需要核对所有科目、三年一期，需要分析原因（合理性）

会计政策

 

投行、行研、私募

公司业务存在、商业模式、支撑开展商业模式的资源、

其中的核心——理解公司的维度和着手点

 这样才能高效理解业务、商业模式、发展前景、发展计划、估值、未来资本运作的空间和诉求

PE——关心业绩

收益一：一二级市场的套利（发行溢价，原来10倍市盈率现在二十倍）

 或上市公司以一定的溢价或是资产来买标的

收益二：公司本身业绩的增长、出售股权

核心资源（技术、管理层很厉害、销售渠道）

关键是商业模式和核心资源（核心资源支撑商业模式）

投资银行：公司的合规性（财务真实、法律不存在很大风险）、

         业绩只要达到标准就行，平稳性

二级市场投研：——可行性

        股价上涨空间——业绩/净利润

        信息流通透明、股价流动性强——有效市场

        有效市场中很难通过存量信息套利（技术、管理、销售）

        看公司的增量（挖掘公司别人不知道的信息【不是一劳永逸】、你的逻辑更牛逼【宏观经济和公司业绩】——发展预期以及可实现性）

咨询机构：——敏锐

         战略咨询、管理咨询、技术咨询（比较专业）

         根据公司现有的商业模式提供一些优化的服务。

 例如：管理架构的优惠、管理流程的优化、人员结构的优化、发展战略的优惠

做咨询首先是理解公司的商业模式，支撑商业模式的核心资源，发现存在的风险和优化空间

我写上的这些信息对我理解公司有什么用？？？——注意目的、你的立场

手段——问同行业朋友、采访竞争对手、作为客户联系销售人员、联系行业协会

才能写出不一样的研究报告，形成自己独立而谨慎的观点。

 ——吹捧的时候才可以经得起别人的质疑

记住好不好是对比出来的。例如一个总经理工作经历有十年，相对来说很高，但是你看一下同行业的，基本都是十年多，那么这个公司的管理层就没有很大的优势。

公司愿景及定位：实际控制人对公司的定位，决定了商业模式和和核心资源

小富即安稳定的公司/影响全世界的公司/行业龙头/国内还是国际/

平台/内容

做什么/做的规模——公司年报、战略、和老板聊天知道

公司的商业模式——做什么产品、产供销体系是什么、怎么去挣钱

产业总体趋势——朝阳/夕阳？

1、如何提供原材料、如何销售

资金流量是商业模式的佐证，直销还是代销、如何为客户创造价值，谁为价值进行买单。羊毛出在狗身上让猪来付钱。（乐视低成本卖电视，广告商付钱，客户买会员、占住端口未来挣钱——然后那些钱靠谱，哪些不靠谱）

2、制作主营业务收入构成表——哪几项、收入的占比。

          公司吹鼓的业务不一定是主营业务。

产业能够支撑公司的商业模式。产业是否有前景，产业未来的发展重点不在于公司现在的发展方向（锤子科技，小而美，而手机产业主要是供应链的控制）。

做产业在于顺势而为。

市场规模：

规模上限——可以看行研报告。

市场结构——在规模上限之下的分层，每一个层次的规模有多大。

能进一步精确市场空间，市场空间很大但是不属于你。

 不同层次处在不同发展阶段

市场替代：

市场发展驱动力：未来那种模式的企业的能够抓住发展

消费品：

工业设备： 顺应下游消费市场（例如手机终端喜欢金属后盖，上游制作有优势）

         厂商的出货量

         工业设备时间周期比较长

市场竞争结构：——可以结合市场分层（在细分市场可能具有不同市场结构）

垄断： 

寡头：资源储备、产业链整合能力、 

自由竞争：主要是价格战

确定公司所处的市场的竞争地位

 所处市场结构的地位；属于哪个层级的市场；

引领市场潮流、潮流的跟随者，还是芸芸众生的一员。

对标竞争对手：产品、服务客户、下游、终端、规模相似

 ——服务对象的质量（例如上市公司比普通企业好，因为低供货能力要求更）

 ——毛利率的比较（毛利率比较高的企业）

 ——上类似于京东、淘宝网上对比一下两家公司商品的价格、销量

组织架构：家族企业？

业务流程：产供销，里面的品质控制、风险控制、业务支持、研发。

       ——公司是否对流程进行管控、风险的发现

公司治理：制衡机制和公司治理（PE比较关注，进驻公司的话语权问题）

         公司内部有没有矛盾（有没有派别：老板亲属、新的投资人、管理层）

         然后观察公司核心岗位的人是那一边的

         董事是否有话语权、是不是一家独大

公司文化：玩政治还是玩业务、慢悠悠还是狼性

         （人们舆论、访谈和自己观察、提供材料的速度——执行力）

核心资源——结合产业未来发展趋势分析。

       例如产业需要技术升级然后分析公司是否有技术储备

人员团队——看简历。但是简历好的不一定厉害——对公司的影响，发挥的作用。

研究方向和岗位的匹配（原来销售现在研发，研发方向不一样）

技术储备：

发明的专利以及和业务之间的关联。

军工企业+高薪企业毛利率比较高

资本实力——股东是资金雄厚的大型国企，还是没什么产业的自然人、PE、VC

有没有券商直投

剩余负债空间、向银行贷款的容易程度

销售渠道——代销、增值销售（有没有忠诚度）

资源垄断——芯片、稀土的垄断

和政府关系、三桶油——区域性企业（依靠是否可靠，如果改变是不是对业绩很大影响、地域性，如果跨区域开拓市场很难，影响发展前景）

公司战略选择——年报、管理层访谈（有哪些，目前做了哪些）

选择是否合适

战略实施：如何实施，（计划、流程、风险管控，做到哪里，效果如何）

实施保障：核心资源能否保障，组织流程，团队匹配度，资本实力。股东支持度

应收帐款与应付账款相对应。企业面对客户的弱势——客户是一般企业还是世界五百强。

较低的毛利率——成本控制能力差（品控不好、风控不好、技术不过关）

偿债能力不足——是不是业务模式有问题（资本能不能支持）

流动性分析

和同行业进行比较（你无法之间通过公司本身指标的高和低来判断）

 同行业的要求：产品类似最好一致、面向客户（分层市场是类似的）、等

企业招股说明书和公开转让说明书。

问问题的是欧要细化（能够回答的，不要太广，让别人有话说，引导性的发问）

要有自己的判断——招股书这样说，你信吗？

水务企业

1、愿景和定位：上市公司，覆盖范围

2、商业模式：工程类、运维类——确定主营，

数据检验真实性：

逻辑上：逻辑数据之间的关系（经验性知识的复合、推导逻辑是否合适）

数据库可信度：招股说明书（公司、同行业）、公司重组报告书的数据（证监会核查）

 引用数据最好是引用一个渠道的（统计口径一致）

常用数据库：

干什么的：主营业务模式

经营状况：——财务指标、可比公司对比 挖掘出企业目前业务开展情况

         业务状况（目前行业发展现状）、公司业绩/发展前景、主要做什么、

         业务模式

         【可比公司比较：行业有几家上市公司、几家竞争对手、业务存在哪些差异、核心财务指标的差异、主打产品及特点】

战略的可行性（企业能力，以及落实之后是否真的像预期一样）

数据和结论性

上市公开披露信息：找出数据、重点研究领域

资本运作可行性研究：企业适合发债、非公开发行、并购重组、可转债

公司简介：成立，什么时候上市，市值、老板背景、持股比例、实际控制人

有无主营业务转变（业务发展进程）

【历史沿革、股权架构、主营业务、财务信息】

行业介绍： 

 【公司上下游、市场空间、市场格局、驱动力等】

 公司所属市场行业的特征：市场空间、行业核心驱动力

 公司发展战略、核心储备是否符合发展趋势

公司业务情况：【业务详细介绍、产业链体系、盈利模式】

对营业收入进行细分（营业收入构成、地域市场细分）

面对客户类型，什么层级市场。有区域划分需要讲出区域特点

 业务模式图的绘制

公司发展前景：

 【公司发展前景预测（结合行业发展前景、公司所处地位、公司战略规划）】

公司的核心优势——做的好的、做的不好的

 业务如果不好的话，是否需要转型升级（例如并购重组收购哪些标的）

财务方向分析：结合业务进行分析，发掘问题

同行业相比较（业务相似，定位差不多、估值指标、财务指标，为什么不同）

战略——以前资本运作经历

资本运作可行性建议：前三五年做了什么。

最后应该形成结论：

业务怎么样、行业地位怎么样、财务指标特点、适合做什么事情

政策不了解可以打电话咨询行业协会

匿名问销售、

公司一定有所保留、往好的方向写