斯巴达克斯带着奴隶们逃到一座监狱附近的一座小山，斯巴达克斯对着奴隶们说道:“我们既然杀了守卫，希特勒肯定不会饶过我们的，我们现在应该联合起来发动一次起义，救出其他的奴隶，杀了希特勒！”
奴隶们听后，跟着一起大喊道:“杀了希特勒！杀了希特勒！杀了希特勒！”斯巴达克斯接着说道:“在这座山的附近，有一座监狱，监狱里面关押着那些犯了错事的奴隶，我们今天晚上悄悄地杀过去，救出他们！”
到了晚上，斯巴达克斯他们来到了监狱，他们在附近藏好后，便开始观察周围。监狱只有一个入口，那些守卫都在入口附近严加看守，守卫人数总共不超过200人，斯巴达克斯他们只有50人，强攻肯定攻不进去，在人数上就吃了亏，更何况他们有着精良的武器和铠甲，而斯巴达克斯他们只有布衣和没打磨过的剑，如果不使上很大的力气根本砍不死人，所以斯巴达克斯打算智取。
斯巴达克斯与众人商量对策，基夫认为他们可以使用调虎离山，选一小部分人为敢死队，然后让他们大张旗鼓的进攻来吸引守卫的注意力，其他人则趁机潜入救出奴隶们与他们一起抵抗守卫，因为监狱里关押的奴隶很多，就是赤手空拳打也能打败他们。
众人一致决定这个计划可行，都甘愿牺牲自己为诱饵，可是斯巴达克斯却反对，因为这样做实在是太冒险，本来人数就不多，选一部分人为诱饵肯定很快被杀光，况且守卫有200人，不可能全部出动，肯定潜入不进去。
正当众人发愁时，里奥想出了一个主意，他认为伪装计可行，因为假扮成守卫进去没有人会注意到，正好监狱附近有几个守卫在巡逻，他们可以打晕那些巡逻的守卫，然后换上衣服潜入进去，再趁其他人不注意时把牢房门给打开，把那些犯人放出来，到时候监狱肯定会很乱，这样就可以趁乱进攻，打他们一个措手不及。
众人听后，都十分赞同，斯巴达克斯也觉得这计划可行，于是他便亲自带领里奥和其他5名奴隶去伪装潜入监狱，其他人则由基夫统领，等监狱内部一乱，他便带领奴隶们冲杀进去。
斯巴达克斯他们趁没人注意时，偷偷干掉了几名守卫，并换上他们的衣服和武器。
斯巴达克斯他们来到了监狱门口，因为他们假扮成守卫，所以很容易就混进去了。
他们看了看附近的守卫，发现有的守卫带着钥匙，有的不戴着钥匙，并且每把钥匙的形状还不一样，即使拿到了钥匙，也要一个个去试。这个监狱里的奴隶犯人很多，基本上每一个牢房里都会有5，6个奴隶犯人，但是牢房不是很多，算一下总共关押着有200个犯人，也就是说这里至少有40个牢房。
斯巴达克斯决定让他们分头行动，趁守卫不注意时把钥匙抢过来，并且打开牢房放奴隶犯人出来制造混乱。
斯巴达克斯看见有一个守卫正坐在一个椅子上闭着眼睛休息，身上还有一把钥匙，斯巴达克斯决定先从他开始下手。斯巴达克斯看了看周围，发现没有人，正是下手的好时机。斯巴达克斯慢慢地走过去，抬起剑想杀了他，结果还没等剑落下，那个守卫就睁开了眼睛。
他看见斯巴达克斯抬起剑来要杀他，他立马躲开了攻击，斯巴达克斯看见他醒了过来，怕他喊其他守卫过来，于是想快速解决他。那个守卫见状，拿起剑来要格挡，但是力量没有斯巴达克斯大，所以被斯巴达克斯杀掉了。
斯巴达克斯拿着钥匙观察了一下，发现钥匙上面写着一些数字，斯巴达克斯立马反应过来，这数字就是牢房的号码。 斯巴达克斯看见钥匙上写着31，便前去31号牢房。
斯巴达克斯来到31号牢房的门口，那些奴隶犯人们看见斯巴达克斯来，以为斯巴达克斯是守卫，都跑过去乞求着斯巴达克斯放他们出去。
斯巴达克斯拿出钥匙，打开了牢房，并说:“其实我也是一名奴隶，我带领其他人逃了出来，我此次前来是来救你们出去的，等会儿你们就跟着我一起冲出去！”
奴隶犯人们听后，便跟着斯巴达克斯一起跑出去。这时，里奥和其他人也都打开了牢房放他们出去，守卫们见状，也都出动去阻拦，顿时，监狱里便乱了起来。
基夫看见监狱内大乱，便带着奴隶们冲杀进去，因为监狱内部就很乱，守卫们没法顾着外面的情况，所以基夫他们很顺利地进入了监狱。
这时监狱长听到外面很乱，便透过窗户看了看，他发现来了一帮入侵者，并且守卫们被前后夹击，个个都溃不成军，他决定拿起刀剑去指挥守卫们战斗。
监狱长拿起刀剑出了出来，斯巴达克斯看到了他，并且发现他的穿着与其他守卫不同，便猜想他可能是监狱长，于是握紧刀剑冲向了他。
斯巴达克斯来到监狱长面前，监狱长看了看他的样子，发现他身高有1.8米，而且身强力壮，身上有许多的肌肉，这让监狱长感到不安。
斯巴达克斯大喊道:“你就是监狱长吧，今天老子就要杀了你，带着这帮奴隶们逃走！”
说完，便向监狱长狠狠地挥了一刀，还好监狱长躲得快，不然就会被砍成重伤，此时监狱长对斯巴达克斯感到一丝丝的恐惧。
斯巴达克斯紧接着再挥一刀，监狱长立马拿起剑来格挡，因为监狱长他的力气也很大，所以挡住了斯巴达克斯的攻击。
斯巴达克斯看见他竟然挡住了自己的攻击，因为在竞技场格斗的时候能格挡住斯巴达克斯一刀的人很少，所以这让斯巴达克斯感到很兴奋。
斯巴达克斯紧握刀剑，并跳向监狱长，他想借用跳跃的力量和他自身的力量来攻击他。
这时监狱长突然在身旁拿起一个盾牌格挡，只见那盾牌瞬间就被劈成了两半，要是没有盾牌的话，恐怕监狱长早就命丧黄泉了。
监狱长觉得如果不反击的话就会一直处于下风，迟早都会被斯巴达克斯杀掉，于是便冲了过去。
监狱长快速的把刀挥向斯巴达克斯，斯巴达克斯立马格挡住了，并且用脚踹倒了监狱长。
“趁现在，去死吧！”斯巴达克斯冲向倒下的监狱长，狠狠地捅了他一刀，监狱长的鲜血洒在了斯巴达克斯的脸上。
其他守卫看见监狱长被杀，全都扔下武器逃跑了，这一仗，斯巴达克斯他们大获全胜，也是从这时候开始，奴隶主对斯巴达克斯开始忌惮了起来。
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