4
魏文侯去世，太子魏击即为，称魏武侯。
有一天，魏武侯乘船畅游黄河，对吴起说，“看，多么美丽而险要的山河啊，这都是我大魏国的无价之宝啊！”
吴起回答说，“国宝不是险要的地势，而是在于国君的德政。三庙氏部落，左边有洞庭湖，右边有彭蠡湖，但他们不讲仁义道德，被大禹给消灭了。夏桀居住的地方，左边是黄河和济水，右边是泰华山，难免是伊阙山，背面是羊肠坂，但是腐败不堪，被商汤驱逐了。商纣呢，他的都城左边是孟门，右边是太行山，背面是常山，南面是黄河，他多行不义，被周武王杀掉了。如果大王您不注重施行德政，恐怕咱们这条船上的人，以后也要反对您，成为您的敌人啊。”
魏武侯听了，隐隐有些不太舒服，但仍然说，“你说得很对。”
5
魏国任命田文为宰相。
吴起对此很不高兴，对田文说，“咱俩比较一下谁的功劳大，如何？”
田文对吴起如此直率的询问，没有任何不快，说，“可以。”
吴起说，“统率三军，使得士兵舍生忘死，敌国不敢来侵犯魏国。咱俩这点谁比较厉害？”
田文说，“我不如你。”
吴起又问，“有序安排百官，百姓上下团结一心，仓库充实丰盈，这点呢？”
田文说，“我比不上你。”
吴起再问，“镇守西河，使得秦国不敢向东侵犯，韩赵两国依附于我国，你觉得是谁做到了这点？”
田文说，“当然是你吴将军。”
吴起说，“那我就不明白了，这三点你都不如我，职位怎么比我高呢，是什么意思啊？”
田文笑笑说，“如今国君年幼，全国上下对此有疑虑，大臣们也不能全部一心一意归附新君，老百姓们心里也惴惴不安。在这种危如累卵的时刻，宰相的职位，你觉得嘱托给谁更合适？”
吴起默不作声，好长时间才勉强说，“是该托付于你。”
6
一段时间后，魏国宰相公叔娶了公主为妻，权势日益庞大。
他想进一步扩张势力，吴起是他的绊脚石。
他的仆人知道主人想陷害吴起，对公叔说，吴起这个人不足为患，去除他太简单不过了。这个家伙心直口快，还引以为荣。您可以对国君说，“吴起是个人才，但是我们国家小，担心吴起没有长留我国的心思。这时候再建议国君尝试把女儿嫁给他，如果吴起没有久留之心的话，一定会辞谢的。”这时候呢，您再请公主帮个忙，让公主在吴起面前可劲儿羞辱您。吴起是个心高气傲的家伙，看到公主如此羞辱您，肯定会辞谢国君女儿的婚事的。这样，您就可以除之而后快啦。
公叔照此去做，吴起果然辞谢了与公主的婚事。
魏武侯猜忌他不会久留，各种不信任吴起。
吴起看到被疑忌，知道会有杀身之祸，便出走投奔了楚国。
是为第三次出逃。
7
楚悼王知道吴起是个不可多得的将才，立马任命他为宰相。
吴起对楚悼王感激涕零，决定给楚悼王一个国富民强的楚国。
他大刀阔斧开始对楚国动手术，裁减不重要的闲官，废除王族中远亲疏戚的俸禄，节省下来的钱全部用来奖励能征善战之人，把增强军队作为首要任务。
军队人心前所未有的统一，士气大涨，楚国迅速强大起来。
楚国军队向南平定百越，向北抵挡韩赵魏三国的扩张，向西征讨秦国。
所有的国家都害怕楚国的强大，而楚国的王亲贵戚、权臣显要因为被减俸禄怨恨吴起。
吴起内外不通，四面受敌。
8
楚悼王不久去世了，贵族国戚和大臣们开始作乱，攻打吴起。
吴起来不及逃离，只好逃到楚悼王尸体边上，趴在上面。
作乱的人乱箭射死了吴起，也射中了楚悼王尸体。
楚肃王于乱世中即为，命令宰相全面翦灭作乱者，因射中楚悼王尸体而被灭族的，多达70余家。
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