隋大业十二年，经历过雁门之围的隋炀帝在返回扬州江都宫后，令李渊前往马邑与王仁恭（马邑郡守）共同防卫突厥。
当李渊接到诏书后，作为雁门之役的亲历者，他深知突厥强大的军事力量不容小觑，曾私下与人说道：“面对北方异族的入侵，自秦汉以来，从未有能将异族完全驱除的；况且现在皇上（指隋炀帝）远在江都，国内举兵起义者多如牛毛，群盗蜂起，在这种国内不安稳的情况下，北击突厥，这是很难成功的，这是陷我于绝境啊！若要征服突厥，需有长远的谋略，既要与突厥搞好关系，同时也要使得突厥畏惧我们强大的实力。”这表明此时李渊不愿与突厥轻启战端，却又不得不前往马邑。
马邑（今山西朔州市）位于山西省西北部，南扼雁门关隘，西北与内蒙古高原相邻，是北方游牧民族南下的交通要道。
隋朝马邑郡
马邑：这个汉武帝对匈奴反击战的起点，将再次迎来又一位帝王！
来到马邑后，李渊发现他和王仁恭（马邑郡守）的军队加在一起不过5千余人。在马邑这样的战略要地，部署军力显然不足，这一方面是由于隋朝内忧外患，无法调配过多的军队，另一方面炀帝也惧怕李渊拥有过多的军队，威胁其统治。见此情景，李渊对早已无法淡定的王仁恭十分淡定地说道：“突厥擅长骑射，来去如风，看到好东西就抢，抢不到就跑；水草在哪哪里就是家，以羊马为军粮，不需要站岗放哨，也不用专门的后勤部队。我们恰好与他们相反，与他们战斗很难获胜。不如放下身段，向突厥学习，突厥人做什么，我们就做什么，这样他们在我们这里就得不到什么战利品，也就不来找麻烦了。”
李渊
于是，从军中遴选出两千名擅长骑射的士兵，开始了李渊版胡服骑射。李渊率领着两千骑兵，逐水草而居，饮食也同突厥人一般，每日练习骑射，以至于突厥人都险些将他们视为队友。突厥小股部队时常袭扰，李渊率领骑兵怒怼之，如秋风扫落叶般，轻松击溃，终于医治好了小伙伴的畏突症。
实事求是地说，若突厥大举入侵马邑，李渊将处于险境。所幸，太原南境出现了大股盗匪，李渊再次受诏前往评判，离开了这一险地。
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