王敦是个权臣。权臣是什么样子？想想汉献帝的丞相曹操就知道了。
当初琅琊王氏立司马睿为帝，王敦是明确反对的，理由就是司马睿年纪大，不好控制，应该找一个司马家的小孩做皇帝，这样好操纵。可王导跟司马睿私交不错，加上司马睿这个人一直很低调，个性上没有棱角，跟王敦也的确一点过节都没有，所以看在王导的面子上，王敦也就勉强答应了。王敦的想法很简单，王导你在建康掌控朝局，我王敦在外掌握军队，地处长江中上游，往北可以抵御外寇，往东就可压制建康，这样我们琅琊王氏就是东晋帝国的实际控制者，他司马家的人，就给他个皇帝封号好了。
永嘉五年到建武元年（311 – 317年），王敦利用手中掌握的军队，统领甘卓、周访、陶侃等将领，先后扫平华轶、杜弢等势力，先后收取江州、湘州、荆州、广州等地，使得司马睿的势力范围由扬州一地发展到江南全境并最终建立东晋政权。而在同时，王敦掌控长江中上游的军队后，统辖州郡，甚至自收贡赋，不臣之心渐显。
况且，王敦掌握着东晋军事大权，不是一朝一夕的来的，也不是光凭琅琊王氏的家族名望混来的。王敦从王马渡江以来，一直在铲除江南一带的叛乱，拉拢了一批地头蛇如吴兴沈充、钱凤之流，自己掌控的军队也在平乱的过程中得到锻炼。掌控了荆州，既可以为东晋朝廷抵抗北方胡人入侵，反过来也有能力压制朝廷。
1. 欲振皇权，司马睿操之过急
此时司马睿发现虽然自己坐在皇帝位子上，可是琅琊王氏的势力几乎把司马氏架空了。王导担任丞相，王敦控制着长江中游，兵强马壮；四分之三的朝野官员是王氏的人或者与王氏相关的人。于是，司马睿开始在暗中削弱琅琊王氏的影响力，还重用刘隗、刁协、戴渊这几个亲信，并逐渐排挤王导。
太兴三年（320年），梁州刺史周访病逝。湘州刺史甘卓调镇梁州。在新的湘州刺史人选上，司马睿拒绝了王敦推荐的心腹沈充，而是选派了忠于朝廷的宗室谯王司马承。企图以此牵制江州的王敦势力。
司马睿既然在政治上有所动作了，军事上也要有所准备。司马睿是光杆司令，除了皇家卫队（估计也是忠于王氏的人），没有军队。太兴四年（321年），司马睿在刁协的建议下把扬州地区的世家大族的僮客（即世家大族的仆人）给恢复自由身，然后直接征召入伍了。然后就任命戴渊为征西将军、都督兖豫幽冀雍并六州军事，刘隗为镇北将军、都督青徐幽平四州军事，各帅万人，分驻合肥、泗口（江苏淮阴西南，泗水如淮处）。
司马睿这几招使出来，看起来十分干净利落，貌似一下子把扬州京畿的势力提升了，可以跟上游的王敦抗衡了。然而后来事实证明，这几步棋并没有提升朝廷的实力，而且这几步走得太快，直接刺激了王敦之乱，而且变乱发生后也无法克制变乱。
首先，征用扬州各郡的僮客为兵，当地的世家大族就不高兴，你把我的人抢走了，谁给我干活呢？但这是朝廷的命令，又不好明确反对，那好办，以后真打起来，我就只看看，不帮忙。那些僮客也不高兴，好不容易在江南躲避战乱，依附于一个大势族，好好打工过日子就行了，你给我一个自由身又不是真自由，是要我上战场送命啊。结果这样的军队就是乌合之众，,其战斗力可想而知，往往是还没正式开打就一哄而散。
再就是封给戴渊、刘隗的那些将军名号，什么征西将军，镇北将军，还都督那么多州的军事，好像全国军区都听自己的了。其实都是自欺欺人。当时兖豫幽冀雍并六州，青徐幽平四州，基本都在北方胡人兄弟手里呢，居然拿过来充门面唬人，真是可笑到家了。而且戴渊刘隗也根本不会打仗。
更糟的是，安排戴渊都督兖豫幽冀雍并六州军事，则直接触犯了祖逖的利益。祖逖占据的豫州一部分地盘，是祖逖自己招募军队出生入死打下来的，东晋朝廷压根没出力。现在派一个江东过来的寒门戴渊做祖逖的领导，你说祖逖能开心么，结果一病不起。当年（321年）9月，豫州刺史祖逖就郁郁而终。接班的弟弟祖约，对东晋朝廷也是心里凉凉了。如果不是司马睿这么折腾，只要祖逖还活着，在北方给王敦造成威胁，王敦是不敢妄动的。
而此时，祖逖病死，王敦最为忌惮的周访和祖逖，至此全都去世。司马睿这几步棋居然在客观上提前扫清了王敦起兵的顾虑。某种程度上，反而促成了王敦起兵。
司马睿安插司马承在湘州是没错的，但是正如司马承所说，湘州刚从杜弢民变中缓过来，要形成能牵制江州的实力，至少需要三年时间。所以这时，即使在湘州安插了司马承，却还无法对王敦构成威胁。
如果司马睿考虑周全，把司马承提到的经营好湘州要三年时间考虑进去，好好花时间花精力布一个大局，对抗王敦还是有希望的。朝廷可以用三年时间，好好训练自己仓促召集起来的军队，打造一个素质过硬的军事力量拱卫京畿；让自己的亲信如刘隗戴渊等人跟各方势力，尤其是藩镇势力，协调好利益关系，形成利益合作与势力平衡。这样才能把王敦以外的势力尽量聚拢在朝廷周围，然后在徐而图之，跟王敦抗衡。
可司马睿过于心急，启用的刘隗、刁协虽然忠心耿耿，但没有士族基础，做人做事不但不像王导那么左右逢源留有余地，而且刻薄寡恩睚眦必报，自然在朝野上下都不得人心。王敦当时写了封信给刘隗，表示要和他修好，同心戮力共辅王室，可刘隗在回给王敦示好的信中，措辞傲慢，十分不逊。这在王敦看来就是建康朝廷在敲自己的脑袋：“小王啊，你看，朝廷手里是有军队的，你不要乱来啊。”
你说王敦能受得了吗？在王敦看来，你司马睿能坐上皇位，可全是我王氏一手操办的啊，当初我随便找个其他的司马皇室子弟，也可以扶上帝位啊。而且，你司马睿找帮手，也不找几个能跟琅琊王氏实力抗衡的世家大族，居然找这些没打过仗的草包？！我王敦要被你们这些虾兵蟹将唬住了，还有脸见人不？！
2. 首鼠两端的甘卓
甘卓在周访死后，由湘州刺史调任梁州刺史，镇地在襄阳，北可抵御外敌，南则俯瞰荆湘，战略意义非常重要。甘卓本是江东士族（曾祖是东吴名将甘宁）。江东这边的世家大族在西晋灭吴的时候，并没有为了孙吴政权跟西晋大军拼命。对于江东士族来说，姓孙的姓司马的称帝，都无所谓，我世家大族的利益有保证就行了。所以到了东晋在建康立国，江东的世家大族依旧是这样的态度（甚至到后边的宋齐梁陈朝代更迭，南朝世家大族对于皇权基本都是这样的态度）。
所以甘卓这个人，经营自己的地方割据，那是搞得风生水起红红火火，当地官员百姓都安居乐业。但是甘卓的政治立场是比较暧昧的，他跟司马睿、王敦之前在平定民乱时都有过合作关系，很难说甘卓愿意效忠谁。他任梁州刺史后，王敦首先拉拢甘卓一起起兵清君侧，甘卓居然还答应了。当然，甘卓答应王敦也不是百分百的愿意，主要还是有点怕王敦的势力太强。但是变乱起来之后，甘卓又接受湘州刺史司马承的劝说，响应朝廷来打王敦，结果半路上得知王敦已经打下建康了，就干脆撤军回襄阳了。而且在派兵解救司马承时，也是举棋不定，导致司马承战败被杀。这样摇摆于王敦和朝廷之间首鼠两端，朝廷那边自然很失望，关键是惹恼了王敦。所以王敦在第一次变乱后，派人把甘卓给灭了。
3. 第一次起兵：清君侧
于是，永昌元年（322年）正月，王敦在武昌（江州州治，在今湖北鄂州）起兵，名义就是：讨伐奸臣刘隗。这个信号很明确，建康那边听好了，我起兵不是造反啊，是清除皇帝身边的小人，其他不相干的人的可不要掺和进来啊。从武昌顺江而下，兵至芜湖，王敦又奏列刁协罪状。司马睿大怒，下诏定王敦为“大逆”，表示要亲率六军与其决战，并急调刘隗、戴渊入卫建康。
322年正月至二月王敦之变
藩镇剑指京师，皇帝命令抵抗了，但当时世家大族对王敦起兵大多态度暧昧，没有明确表态说要坚决拥护以司马睿为核心的朝廷中央，反对王敦逆贼。想想也是啊，你琅琊王氏要立司马睿当皇帝，OK，我们就支持。现在王敦来打建康，王导又帮着皇帝抵抗，这明摆着是你们王家内部矛盾啊，我们就只能观望了。反正没必要为司马睿这个光杆司令与手握重兵的王敦为敌啊。
当时能威胁王敦的军事力量，有梁州（州镇在襄阳）甘卓（曾祖是东吴的甘宁），豫州祖约（祖逖的弟弟），广州陶侃。这三股力量，只要有一股对王敦发难，王敦就吃不了兜着走了。
甘卓在周访死后，由湘州刺史调任梁州刺史，镇地在襄阳，北可抵御外敌，南则俯瞰荆湘，战略意义非常重要。甘卓本是江东士族（曾祖是东吴名将甘宁）。江东这边的世家大族在西晋灭吴的时候，并没有为了孙吴政权跟西晋大军拼命。对于江东士族来说，姓孙的姓司马的称帝，都无所谓，我世家大族的利益有保证就行了。所以到了东晋在建康立国，江东的世家大族依旧是这样的态度（甚至到后边的宋齐梁陈朝代更迭，南朝世家大族对于皇权基本都是这样的态度）。
所以甘卓这个人，经营自己的地方割据，那是搞得风生水起红红火火，当地官员百姓都安居乐业。但是甘卓的政治立场是比较暧昧的，他跟司马睿、王敦之前在平定民乱时都有过合作关系，很难说甘卓愿意效忠谁。王敦起兵前先拉拢甘卓一起清君侧，甘卓居然还答应了。当然，甘卓也不是百分百的愿意，主要还是有点怕王敦的势力太强。但是变乱起来之后，甘卓又接受湘州刺史司马承的劝说，响应朝廷来打王敦，结果半路上得知王敦已经打下建康了，甘卓又怂了，干脆撤军回襄阳了。而且在派兵解救司马承时，也是举棋不定，导致司马承战败被杀。这样摇摆于王敦和朝廷之间首鼠两端，朝廷那边自然很失望，王敦这边更是恼火。所以王敦在第一次变乱后，派人把甘卓给灭了。
再说豫州祖约。如果祖逖还在，当然会毫不客气地痛打王敦，问题是祖逖已死，祖约虽然不喜欢王敦，但也不效忠东晋，只是作为一个地方割据存在，不会插手。
最后就是陶侃的军队。虽然陶侃是个对朝廷忠心耿耿的人，但王敦是陶侃的老领导，虽说也曾对陶侃很凶，但是在陶侃的仕途上，王敦对他一直十分照顾，算是陶侃的伯乐。而且王敦这次进兵京师，旗号是清君侧，官方发布的目的是消灭刘隗刁协。所以陶侃收到了朝廷发来的勤王通告，慢慢吞吞地北上，半路上，王敦就已经占领建康了，还以朝廷名义让陶侃回去，还给陶侃升官。这样陶侃就乖乖听话了，没有影响王敦之乱。
王导这个时候到底是个什么态度，也很难说。反正他是两头不吃亏：王敦赢了，王导是王家人，没事。皇帝赢了，王导是皇帝的人，也没事。所以王导就是王不倒。
当年3月，王敦以摧枯拉朽之势打入建康。这也说明当时除了琅琊王氏，就没有其他世家大族真地支持司马氏了。世家大族都是给的琅琊王氏的面子，要看王氏的风向行动。所以建康的抵抗非常疲软，甚至负责守卫石头城的右将军周札（义兴周氏）居然打开城门让王敦军进来了。
王敦起兵的旗号是清君侧，而此时刁协伏诛、刘隗北逃，他所称的奸臣已清除。但他却继续拥兵石头城，不但不到台城朝见司马睿，反而纵兵四处劫掠。司马睿无奈，只得遣使向王敦求和。他命公卿百官到石头城拜见王敦，同时大赦天下，宣告王敦等无罪，以王敦为丞相、都督中外诸军事、录尚书事、江州牧，封武昌郡公，食邑万户。至此，朝政大权尽归王敦，司马睿被彻底架空。那个给王敦石头城开大门的周札，王敦任命他为光禄勋，后又补任其为尚书。不久，周札改任右将军、会稽内史。
王敦掌权后，因戴渊、周顗素有人望，而且这两人反抗自己最为卖力，就将二人收捕杀了。随后，又对朝廷官员及军镇将领进行了一番调整。但是他通过太原王峤，温峤，陈郡谢鲲的沟通，发现这拨人虽然对自己讨伐刘隗刁协没有反对意见，但其实不赞成自己继续再往前走了，也就是说，如果王敦进一步想夺取东晋政权，那么其他世家大族所代表的政治势力并不支持王敦，甚至琅琊王氏内部就有不少反对。所以这时的王敦，竟“不朝而去”，径自回镇武昌，遥控朝政。
王敦第一次发难，就这么结束了。你说他谋反吧，不对。他不弑君，不称帝。你说这不是谋反，但是皇帝旁边那拨鼓噪着向排挤王氏的人，全被王敦咔嚓了，皇帝很尴尬，成了一个孤零零的孤家寡人。王敦这种矛盾的个性也体现在他对别人的生杀予夺上边，有时候他杀人不眨眼，有时候又好像特别的通情达理。这是典型的有了实力就任性啊。
永昌元年闰十一月初十日（323年1月3日），司马睿就在王敦掌权这段时间忧愤病逝。终年47岁，在位6年。谥号元皇帝，庙号中宗。皇权不振，这皇帝当得有多窝囊啊。
4. 第二次起兵：反叛
司马睿驾崩，其子司马绍（晋明帝）即位。王敦欲对司马绍诬以不孝之名将其废黜，但却遭到温峤等大臣的强烈反对，最终未能得逞。他为了就近掌控朝政，又暗示朝廷征己入朝。司马绍遂手诏征召王敦入朝，授其假黄钺以及“奏事不名，入朝不趋，剑覆上殿”等殊礼，赐班剑甲士二十人。从历史来看，一个权臣一旦获得了上述殊礼，下一步基本就是要劝皇帝禅位了。
太宁元年（323年）四月，王敦由武昌移镇姑孰（在今安徽当涂，屯驻于城东的于湖，并自领扬州牧，直接控制了京畿地区。
同年十一月，王敦调任自己的哥哥王含当征东将军，都督扬州江西诸军事；王舒当荆州刺史，都督荆州沔南诸军事；王彬当江州刺史。这么一安排，整个长江流域就被王敦控制了，他的水军如果一路打到建康，再也无人阻挡。
324年正月，王敦觉得会稽内史周札（义兴周氏）的家族势力过于庞大，已经形成威胁，便听从了钱凤的阴谋，着手除掉周氏。当时周氏的周嵩、周莚都在王敦军内当差。王敦遂在军中将周嵩、周莚收捕处死，同时命沈充前往义兴（治今浙江宜兴）尽杀周氏子弟，随后又进兵突袭会稽（治今浙江绍兴），攻杀周札。周札这个人，钱很多，但是又特别的吝啬。敌军进攻会稽，周札舍不得花钱准备精良的武器，结果手下士兵拿到发下来的武器，发现都是锈的烂的。周札这么小气，在军饷上估计也很小气。结果一打仗，周札的军队就四处逃散，周札战败被杀。
而朝廷那边，原先持观望态度的众臣，特别是郗鉴、温峤，这时已经明白，王敦这家伙不是什么好东西，他这是在谋反的边缘故意玩火啊，虽说这次他上次忍住了没有把皇帝咔嚓，但是离弑君篡位不远了。王敦驻扎在建康上游，相当于扼住了朝廷的喉咙，这个祸害不铲除，朝廷永无宁日。
324年五月，王敦病重，感觉自己时日无多。这是他反倒清醒起来了，觉得如果自己死了，留下的儿子能力不行，所以思虑再三，觉得如果放弃发兵，老老实实归顺朝廷，这是上策。守好自己王氏的地盘，割据一方，每年给朝廷进一点好处，这是中策。如果孤注一掷，顺江而下攻打建康，侥幸也能成功，这是下策。
但是他的两个死党钱凤，沈充可不这么认为：你王敦回头了，朝廷里还有王导替你说话，你们琅琊王氏跟司马氏，怎么都好商量。我们两个人已经是谋反一条路走到黑了，得罪了那么多人，即使现在投降也是死罪，不可能回头的。
324年六月，朝廷听说王敦病重，宣布讨伐王敦，任命王导为讨伐大都督。其实王导是个搞政治平衡的高手，不懂打仗。而且朝廷也没有军队。王敦上游的甘卓势力已经被灭了，祖约又不听调遣，陶侃远在交广，怎么办？
这一次，郗鉴明确献策，征召北方的兖州刺史刘遐（当时驻扎在现在的江苏泗口）、临淮内史苏峻（当时驻扎在现在的江苏盱眙）南下入援建康，对抗王敦。
从东晋朝廷的角度考虑，对北方流民势力是很忌惮的。因为东晋司马氏和琅琊王氏，以及一批衣冠南渡（其实是逃难）的北方士族，寄居在江东，靠王氏的名望，勉强让江南本地的士族妥协，承认司马氏政权。所以司马氏，侨迁来的北方士族，江东本地的士族，在江东形成了一个相对稳定的平衡。而一旦有外界新的势力介入，平衡就会打破，那时对司马氏有利还是不利，很难说。至少司马睿很清楚自己政权的根基根本就不稳固，只是个扯了张虎皮拉大旗的政权，在政治、经济、军事上，根本没有实力控制北方流民。对于脆弱的东晋朝廷，流民势力是把双刃剑，拿好了可以打击敌人，拿不好，流民能把东晋司马氏直接灭了。
从北方流民的角度考虑，他们之前都是中原百姓，是西晋八王之乱的直接受害者。正是当初的八王之乱，导致了五胡乱华，中原的汉族百姓要么流离失所要么家破人亡，最后沦落为流民，到处逃难。他们眼睁睁看着怀帝愍帝相继被俘又相继被害，司马氏皇权不振人才凋零，你说这帮人能拥护司马氏这样的政权么？而且北方流民经历了胡人以及西晋朝廷乱军的烧杀抢掠，他们自己也拿起武器保卫自己。流民势力长年征战，尤其是跟野蛮的匈奴刘汉羯人石赵军队作战，虽然败多胜少，但是经过了血与火的考验，具备了很强的战斗力。
所以司马睿政权建立时，只让跟自己利益一致的北方世家大族过江，不让流民过江，把流民挡在江北，指望流民作为北方南下侵略时的缓冲肉垫。因此，北方流民对东晋政权真的是一点好感都没有，甚至带有很深的敌意，他们名义上也承认东晋朝廷，但只有有利可图才会跟朝廷合作，无利可图的话，就割据一方，不愿意接受东晋的调遣。
而且在322年王敦第一次进攻建康时，朝廷也征召北方的苏峻讨伐王敦，但当时苏峻发现无利可图，便迁延不进，坐观局势。根本不愿意为了一个没有恩情的挂牌皇帝去跟王敦打。
这次，东晋朝廷知道没法直接征召北方流民势力了，就厚着脸皮拉拢郗鉴，指望以郗鉴在流民中的名望，能把流民势力借过来抵抗王敦。
郗鉴本就是流民帅，永嘉之乱后，一直盘踞在兖州一带，在北方流民中有很高的威望。后来随着羯族石赵政权崛起，越来越被逼着往南迁移，一度盘踞在合肥一带。他本人也算是出身士族，经过纪瞻进荐给司马睿，在建康朝廷任尚书一职。但当时，司马睿倚重琅琊王氏，郗鉴还不是东晋朝廷的核心人物，属于被边缘化的。那时还没发生王敦之乱，司马睿很害怕不受朝廷掌控的流民势力南渡过江引发新的变乱。所以只是把郗鉴招进朝廷当个官，至于你郗鉴带领的流民部曲军队什么的，对不起，不许过江！
但现在，琅琊王氏的王敦又造反了，难道还能靠琅琊王氏的王导么？只能依靠琅琊王氏之外的势力了，这个势力得有军队才行，光在政治上耍手段，还解决不了兵临城下的军事问题。所以，东晋朝廷只能依靠郗鉴，利用其在北方流民中的威望，让北方流民军队为己所用。
324年7月初，王敦当时已病重，无法带兵，就在东晋朝廷谋划防备的同时，王敦的哥哥王含率领钱凤、沈充进军江宁，号称5万，直逼秦淮河南岸。京师震恐，东晋朝廷命悬一线。
7月3日夜，晋明帝司马绍征集了一千多个敢死队员，派将军段秀，中军司马曹浑等度过秦淮河，破晓前对王含大军发动奇袭。结果奇袭成功，大破王含军。
按理说叛军的实力远大于朝廷，不该会输。但是王敦这次人用错了，王含就是个饭桶，不会打仗，一起去的钱凤沈充，搞阴谋诡计可以，打仗也不在行，而且估计他们也轻敌了。搞了半天，其实只有王敦会打仗。
王敦接到战报，痛骂：“我这个大哥，真是个糟老太婆！”没几天，王敦就在失望中病死了。他儿子王应（王应其实是王含的儿子，因为王敦无子，过继给王敦的）继承王敦的事业。但这个王应跟他爸比起来，能力、格局都差多了。王应秘不发丧，天天沉迷酒色，醉生梦死。其他王敦的爪牙还一门心思的继续按原计划进攻建康。
王含，沈充，钱凤又收集好残兵败将，合兵一处，也有两万多人，打算孤注一掷，再赌一把。
同时，通过郗鉴牵线搭桥，引来两支北方流民劲旅相助，一支由兖州刺史刘遐率领，一支由临淮内史苏峻率领，于7月17日抵达建康，晋明帝司马绍亲自接见慰劳将士。
7月25日晚，钱凤、沈充率军度过秦淮河攻打建康，一开始还挺顺利，建康守军顶不住了。这时，刘遐、苏峻率军半路杀出，大破叛军。叛军直接被挤入秦淮河淹死的就达三千余人。
钱凤、沈充各自企图投奔之前的旧友旧部，结果都被拿去杀了向朝廷邀功了。王含王应父子投奔亲戚王舒，被王舒捆起来扔长江喂鱼了。
至此，王敦之乱宣告平息。然而，苏峻带来的北方流民势力借此机会开始成长了。
刘遐、苏峻剿灭叛军
5. 王敦：你可知道我的迷惘？
王敦年轻时相貌俊秀，生性洒脱，善于评鉴人物，精通《左氏春秋》，尤喜清谈，深得族兄王戎赞赏，在琅琊王氏里面，算是出类拔萃的人才。其早年主要事迹如下：
元康九年（299年），皇后贾南风废黜太子司马遹，送往许昌幽禁，并严禁东宫官属送行。而王敦却违反禁令，与同僚江统、潘滔、杜蕤、鲁瑶等人在路侧送行，望着司马遹痛哭拜送，受到全社会称赞。
永宁元年（301年），赵王司马伦篡位称帝。不久，齐王司马冏起兵讨伐司马伦。当时，王敦的叔父王彦正任兖州刺史。王敦力劝王彦响应司马冏讨伐司马伦。是年四月，司马伦兵败被杀，晋惠帝复位。王敦因功升任散骑常侍、左卫将军、大鸿胪、侍中。
永嘉元年（307年），王敦外任广武将军、青州刺史。不久，又被征拜为中书监。当时天下大乱，王敦便将襄城公主（王敦娶了晋武帝的女儿襄城公主为妻）的陪嫁侍婢百余人全部许配给军中将士，散尽府中库财，独自返回洛阳。
永嘉三年（309年），东海王司马越执掌朝政，任命王敦为扬州刺史。当时，琅琊王司马睿正以安东将军之职镇守建业（扬州州治，今江苏南京）。而王敦的从弟王导则在司马睿幕府担任安东司马，深受司马睿信任。王敦遂与王导一同帮助司马睿在江东树立威望，使得司马睿逐渐获取江东士族的拥戴。
从这些记录看来，可以说，年轻时的王敦完全能选上“大晋十大杰出青年”。后来到了帮助司马睿建立东晋政权，扫除政治军事障碍时，王敦也显示出了中兴名臣的风范：
永嘉五年（311年），匈奴汉国攻破洛阳，俘获晋怀帝，史称永嘉之乱。皇室、士族纷纷南下江东。当时，司马睿被推为盟主，承制任命官吏。江州刺史华轶却不肯从命。王敦以北方士族联合江东的甘卓、周访共同讨灭华轶。体现了高超的协调能力和领导才能。
永嘉六年（312年），巴蜀流民在湘州（治今湖南长沙）作乱，推杜弢为首领。乱军北上席卷荆州、江州，甚至威胁到扬州的安全。王敦进屯豫章（治今江西南昌），命武昌太守陶侃、豫章太守周访共讨杜弢。第二年，建兴元年（313年），陶侃大破杜弢，被王敦表荐为荆州刺史。但陶侃随即就因竟陵太守杜曾叛乱，大败而回。王敦没有处分陶侃，而是建议朝廷让陶侃以布衣身份带领军队继续为朝廷平叛。王敦还以“处分失所”为由，请求自贬为广武将军。陶侃以后的升迁之路都是由王敦给铺平的，这体现了王敦善于拉拢人才。史书记载的陶侃是个忠臣，所以找不到陶侃报答王敦的记录，但是，之后的两次王敦之乱，陶侃手握重兵却两次都没有参与平乱。个中缘由，耐人寻味。
所以王敦酒后喜欢咏唱曹操的《步出夏门行》中的“老骥伏枥，志在千里。烈士暮年，壮心不已”。他一边唱，一边用如意击打唾壶，以致壶沿被敲得全是缺口。可见其内心对魏武的推崇，渐渐地也想走魏武的权臣之路了。
可见王敦这个人，有智慧，有能力，有魄力，有志向，而且能分清是非对错。在他还没什么权势的时候，很知道如何包装自己，把自己的形象美化，形成时望。可随着手中权力的日益增长，就渐渐无所顾忌，其本来面目就慢慢显现出来了。加上当时所处的乱世，有能力的人都各自拥兵自重割据一方，匈奴人刘渊称王，羯族奴隶石勒居然也能自立为王，司马睿明明是司马氏的旁枝末节，居然攀附琅琊王氏取得正统地位。这些都对王敦以往的价值观造成了巨大冲击。
忠孝节义的名教价值观和当前城头变换大王旗的乱世在内心风云激荡。他陷入了深深的迷惘，他反复地问自己：还有必要保持对司马氏的忠贞吗？
面对名教的约束，他想摆脱却又摆脱不了。于是这形成了王敦分裂的性格，导致他的行为也充满矛盾。最终，王敦成了名教的叛徒，可又摆脱不了名教的束缚。他都已经打到司马睿面前了，可还是下不了手。事实证明，这样的矛盾人格，给东晋王朝，也给他自己带来了巨大伤害。
他再造东晋，平定叛乱，手握重兵，大权在握，铲除异己，能完成的功业都完成了，怎么看都已经位极人臣，完全可以踌躇满志趾高气扬了。然而，他还是“壮心不已”，久久地凝视着朝堂那个孤零零的座位，觉得自己还应该再往前走一步。
他真的往前跨了一步，结果栽了。
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