《聊斋志异》里面刘冬梅换脸的故事简直是我童年的噩梦，而1997年上映的吴宇森导演的电影《变脸》，正是警匪片鼎盛时期的佳作。警与匪的灰色地带，正与邪的界限的模糊，卧底与黑帮的情义交织，给了观众更多思考。
这部影片的主演约翰•特拉沃塔和尼古拉斯•凯奇分别饰演警探西恩和恐怖分子凯斯特，故事一开始就展露了他们不共戴天的仇恨。
那天警探西恩正带着儿子在游乐场坐旋转木马，画面一度温馨。恐怖分子凯斯特为了报复警探西恩，埋伏起来打算用狙击枪干掉警探，可是子弹穿过西恩的背部的同时，儿子也中弹了，丧子之痛让警探西恩伤痛欲绝。
在旋转木马上，西恩用大大的手掌从儿子的额头往下摸，整个手掌覆盖住了儿子的脸，这是他的习惯性动作，影片后面这个动作贯穿始终。
镜头一转来到6年后，警长西恩和恐怖份子凯斯特的故事仍在继续。有一次，凯斯特穿着传教士服在一栋大楼里设置了一个时长264分钟（4个多小时）炸弹，接着混进唱诗班，挑逗一个正在唱诗的年轻女孩，他的咸猪手一把抓住女孩的屁股，伴随着歌曲的高音部分，这个混蛋肆无忌惮的做恶心态得到了极大满足。
而警察这边还一点线索都没有。只知道有坏事要发生，却不知道将要发生在哪。
恐怖份子凯斯特有一个头脑冷静的高智商弟弟，但是却是个外型矮小瘦弱心智年龄低的邋遢男孩，和穿着真丝衬衣，金纽扣，镶金手枪，满手金饰又高大帅气的哥哥对比鲜明，凯斯特还是个撩妹高手，分分钟就撩上伪装成私人飞机上美女助理的女警探，哥哥弟弟这样的巨大差别，并不影响凯斯特成为一个宠弟狂魔。
这边西恩得到一个线索，马上开着悍马和凯斯特的私人飞机较量起来，暴露身份的女警探被推下飞机，怒火中烧的西恩又开着警队的直升机和凯斯特继续追击。一番混战后，弟弟被警察逮捕，两个仇人展开了激烈的枪战，坏蛋凯斯特也被捕了。
然而故事才刚刚开始，为了抓住杀了儿子的凯斯特，这些年西恩一直不休不眠的工作，忽略了对家里的妻子和女儿的陪伴，导致女儿成了一个戴着鼻环画着怪异妆容的叛逆少女。
西恩与妻子相拥而泣，终于为儿子报仇了，这时他又做出了自己的习惯性动作，用一只手蒙住妻子的脸。就像对待儿子一样。
回到警局，西恩在电脑上准备把凯斯特谋杀儿子的案件结案，却得到特别行动组送来的软盘资料，是有关于被安装的炸弹的信息，这个炸弹一直在倒计时，而被抓捕的弟弟扬言不见到哥哥啥也不会说。
而哥哥凯斯特被抓捕时，头部受到创伤，成了植物人。
医院的科学家们脑洞大开，为警长西恩展示了最新的整容技术，FBI女上司试图说服西恩换一张脸，整容成凯斯特的样子，卧底到恐怖份子的内部，把炸弹案件调查清楚，等案子办完了再换回来。
西恩当然是拒绝的，但是被抓捕的恐怖份子这里一点线索也获取不了，西恩只好接受了，但是女上司说了，这事儿连老婆孩子都不能说。儿子死去的阴影，一直影响着他们的正常夫妻生活，刚幻想一切要走向正轨的妻子，马上又要失去丈夫了。
接下来西恩在手术室接受了变脸手术，自己的脸被取下保存起来，换上了仇人的脸，甚至声音都被调整的一模一样。
被换脸的西恩现在已经变成了凯斯特，被送进监狱去接触弟弟，监狱里都是自己曾经抓进去的犯人，为了在高智商的弟弟面前证明自己就是哥哥，西恩差点打死了一个犯人。
而躺在病床上的植物人哥哥，醒来发现自己的脸没了，只有一张西恩的脸泡在液体里，赶紧电话手下抓来换脸主刀医生，给自己装上了西恩的脸。换脸成功。
换脸后的西恩和凯斯特，分别拥有了完全相悖的角色，警长成了恐怖分子头目，而恐怖分子头目凯斯特却以丈夫和父亲的身份潜入到西恩的家里扮演起了好老公和好爸爸。并迅速开始了救弟弟的计划，由于这是个绝密的计划，连警局的同事都不知道，凯斯坐上警长的位置，并“成功”破除了炸弹，获得了社会各界的崇拜，并得到了白宫的致电嘉奖。
被换脸的西恩只能继续关在海上监狱，没人相信他，看着电视里播出来一切，西恩感觉到绝望。只好策划逃出监狱，开始了自救。
自救成功后，西恩只好回到凯斯特声色犬马的团伙中，在两人互换角色的过程中，也有一些身处不同角色的温情，使得故事更加细腻饱满，虽然换脸了，但他们不同的性格和表达方式也弥补了身边人的心灵缺憾，给身边人带来一些慰藉。
西恩和凯斯特还是持枪对峙起来，弟弟不幸被枪杀，两人分别失去至亲的仇恨更加激化，最后一次对峙中，吴宇森导演的暴力美学被呈现的淋漓尽致，美丽的海岸，游艇追击，暴力和美的碰撞，融合，给我们带了更多感官享受，最终凯斯特倒在血泊中，一切都结束了，西恩换回自己的脸，开始了新的生活，现在生活已经不像6年前那样灰暗压抑，而是美好和宁静。
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