在法国的乡村有一所名叫池塘畔底辅院的行为偏差青少年辅育院。学校里的学生大部分都是问题儿童。
穆同用剪刀割伤了要离开的何老师，因为何老师没收了他的烟；
盖贺克恶作剧在门设下陷阱，使麦神父的眼睛受伤了，因为他要报复麦神父罚他打破壁砖；
莫翰奇天使的面孔，魔鬼的心肠，话不多，总是做和本性相违背的事，打架闹事耍流氓；
孟丹处于危险边缘，天生孤僻性格和变态心理，有残暴，依赖，破坏倾向，还喜欢说谎；
大部分的孩子喜欢整蛊新来的代课老师，课堂起哄，课后聚众吸烟，嬉闹。
为了使学生们听话，自私的哈善院长为了自己的前途名利私自制定规则残暴地对学生实行体罚，强制控制学生们的行为。久而久之老师和学生之间形成了明显的对立面。
一位过时的，失意的音乐家克莱蒙马修经人介绍来到了池塘畔底辅院当代课老师。当院长与所有老师都对学生实行犯错惩罚的高压政策时，马修都会用灵活的方式处理，他尽力维护犯错的学生的自尊心，技巧的用善意的双赢方式让学生意识到自己的行为问题，并且慢慢改变。
当几个学生偷了马修的乐谱被发现后，他们居然调皮的试着用五音不全的音乐羞辱马修。马修非当不生气，还觉得有趣，萌生了成立合唱团的想法。
他重新开始作曲工作，并把音乐交给学生们。他意外发现了莫翰奇的音乐天赋极高，利用迂回的战术成全莫翰奇热爱音乐的心，当然他是不愿意看到莫翰奇的音乐天赋被埋没。以他的天赋参加音乐学院会大有前途，他希望自己的引导可以让学生们恢复他们本来该有的面貌，他们的人生从此会有点不同。
音乐吸引了学生们的注意力，打开他们封闭的内心，让他们更自律，自强。池塘畔底辅院似乎发生了微妙的变化，就连其他的老师也变得可爱起来，萧老师甚至被他们的音乐感动还成为了他们合唱团的一员。
随着日以继夜的练习，合唱团越来越专业，音乐也越来越优美。麦神父写信到董事会举荐池塘畔底辅院合唱团。公爵夫人慕名来欣赏了合唱的表演，她对合唱团十分满意，并认为这是十分人性化的教育方式。院长邀功说是自己的主意，得到了公爵夫人的嘉奖。
随着池塘畔底辅院的一场火灾，院长升迁的愿望破灭了。他非当不感激马修把学生带出去避免了一场伤亡灾难，反而迁怒于马修，把他开除了，甚至不允许他和学生道别，也不许学生们送别马修。学生们便自发把祝福和送别写在纸飞机上带给马修。
马修离开池塘畔底辅院后，莫翰奇被母亲接回去，并前往里昂音乐学院就读，还申请了奖学金。那个总是期待因二战牺牲的父母来接他的孩子贝比诺则在他期待的周六和马修离开了池塘畔底辅院。
麦神父和朗老师，萧老师联合写信举报了哈善院长滥用体罚的管教方法，哈善院长被开除了。
和哈善院长比较，马修显然更懂得学生们。他相信他们本性是善良的，只是需要被关注、理解和正确的引导。
在麦神父眼里跳楼的穆同并不是无药可救，他是个好孩子，只是没有人懂他；
盖贺克害麦神父的眼睛受伤了，但是他却担心麦神父会死掉；
孟丹喜欢说谎，但是他却说了实话，他确实没有偷走院长的钱，但却没有人信他；
被形容成天使面孔，魔鬼心肠的莫翰奇，他嘴上说着不在乎母亲，但是却不允许别人辱骂母亲，心疼母亲在外忙工作，也怕别人会抢走母亲；当合唱表演时，本不让他参与表演的马修对他做出邀请的手势时，他瞬间端正的态度，和专注的眼神里露出的热爱和希望的光芒感动了马修。马修在那一刻读懂了莫翰奇的自信和骄傲，感受到莫翰奇被宽恕的喜悦，和人们对他的肯定。
正如马修说的永远别说永远，凡事都有可能。谁能想到当年池塘畔底辅院的莫翰奇最终会成为一个著名指挥家。
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