监管必将到来，市场无需恐慌

作者：macho

        本人基于专业知识解读数字货币国家监管与发展，既不唱多，也不唱空，不构成任何投资建议。

        正文之前，先给大家普个法。最近很多项目只有私募环节，取消ico环节了。很多人说是更方便割韭菜了。这我不做判断，就提醒大家看下《证券法》第10条。联系下国外要把ico视作证券发行的风声，自己琢磨吧。

监管必将到来，市场无需恐慌

        本人前天写的《大力发展区块链技术，谨慎对待数字货币——一位法学博士对政府8月24日文件的解读》，出乎意料受到大家的厚爱，在简书上一天半的时间里已经有2000+的阅读量，猫友圈里的留言也基本都是好评，还有人向猫叔提议加精。更主要的是，本人在文中预测ico监管必将比我们预想的更严厉。结果不到四十八小时就出了财新的新闻，声称可能一刀切的禁止ico。笔者所在的几个群里都说我预测神准。第一篇文章有这样的小成绩，我还是很开心的。其实，这件事也简单。政府的行为是有一定的行为模式，有一定规律可察的，在任何一个动作之前，也会释放出很多信号。就好比下雨前，燕子会低飞一样。而这恰好是本人一直研究的领域。只要熟悉这些信号，加上一些专业知识，可以提前解读个八九不离十。本人今天就将要到来的ico监管谈一点个人看法。

监管必将到来，市场无需恐慌

        昨晚一直在读加拿大发布的ico监管文件，本来想把这份文件翻译出来以飨大家，但读完发现并没有什么太新鲜的东西。这并不是一个监管规则，只是加拿大证券管理部门（CSA）对ico风险提示的声明，没有强制性的法律约束力，与之前新加坡央行的风险提示是一个性质的。我把要点摘录出来放在下面供大家自己揣摩。

1． 指出初创企业通过ico发行加密货币，已经成为目前的一股热潮。

2.  提示这种融资方式存在着价值浮动、透明性、监管缺失和流通性等多种风险，提醒投资人加以注意。

3.  加密货币交易为反洗钱、反恐带来了新的难题。

4.  ico与ipo有很大的相似性，但项目方发行的加密货币多种多样，有些类似货币，有些类似股份，从加密货币价值涉及到未来商业权益的角度考虑，结合一些司法案例，他们更倾向于将其归类为证券。

5.  提示了项目白皮书或备忘录中应该包含的一些内容，如项目描述，最小或最大发行量、项目的管理层背景介绍等。这点和国内没什么区别。

6.  这点比较有意思，CSA鼓励加密货币的发行方主动联系他们，协商如何使加密货币的发行更符合现行证券法的监管，并且暗示他们明白现行的证券法框架已经无法容纳数字货币这种新生事物，未来将会采用沙盒监管。最后还提供了CSA在加拿大各省的联系网站，鼓励大家去网站上提意见。

        总体上来看，和其他国家央行的风险提示相比，CSA这份文件没有什么比较新鲜的东西。但释放出的信号表明加拿大当局总体上还是对ico这种新的融资方式表现出了很高的包容度，态度是比较正面的。比起我国今天传出“一刀切”的传闻，确实温和的多。

        读完这份文件，我给出两点建议。

          第一，建议真心想干实事的团队寻求机会主动与监管层进行沟通，主动备案，主动自我规制。并且从现在起管好自己筹集到的每一分钱。要让人家喜欢你，先让人家了解你。

        第二，建议圈内大佬主动与监管层沟通。国家事务千万条，政府不可能对每一个领域都完全了如指掌，有时候只是你“看起来”不太有利于稳定，就会一纸禁令发下来。只有主动沟通，让政府了解到数字货币经济的益处，让政府放心，和政府一条心，才能得到政府的支持。这点我最服气马云的一句话，“如果国家有需要，我随时可以把支付宝交给国家”。 

  接下来我谈下ico监管的问题。先来理清一些概念。

        1.区块链≠数字货币。最近很多人认为国家要发展区块链技术，利好数字货币。这么想的人连基本的逻辑都没搞清楚。区块链是一项底层计算机技术，可以为任何人所用，本身与经济价值无涉，只是一种高端工具。它发展成什么样，呈现为什么形式，取决于使用者对它的应用。数字货币基于区块链技术而构建，但这不代表区块链只有数字货币一种表现形式。蚂蚁金服也搞区块链，你看他发coin或token了吗，IBM也搞区块链，好像也没听说发什么代币吧。简单的说，国家要发展区块链技术，可以从数字货币入手，但也可以跟数字货币完全没有关系。

        2.ico项目价值≠coin价值。在我看来，这是很多币友最大的误区。比特币是成功的，这点我毫不质疑。比特币系统有着近乎完美的设计：矿工靠挖矿取得记账权，再凭借记账获得btc奖励，btc产出不断减少，推动btc价格走高，矿工获得高额收益，因此更卖力的挖矿。在这个系统里，btc是整个系统的基石，是比特币系统不可或缺的血液。但现在市场里的ico，哪怕是很好的ico，大家去找几份白皮书看看，很多项目本身是很不错的项目，区块链也确实能解决传统应用场景的痛点，但似乎并不需要发行coins，或者说coins并不让人觉得有必然存在的理由。这个判断标准很简单，看白皮书的时候，想一想这个项目如果只用区块链，将coins从系统中剥离，看还能不能成立，如果能成立，那这样的coins就是为发行而发行，就是泡沫。这样的ico项目，coins就只有融（chao）资（zuo）的价值，没有系统的价值。更重要的是，比特币的去中心化特征决定了必须有btc产出才能维系整个系统的运转，也可以反过来说，btc的产出机制决定了比特币系统必须是去中心化的。但目前多数ico的代币是由团队一次性放出，没有挖矿机制，记账也只存在于团队内部，它实质是高度中心化的。coins对应的价值是由中心化的团队决定的，而不是去中心化的区块链系统决定的。如果这个团队决定不玩了，那它发行的coins价值顷刻间归零。这算哪门子的去中心化。因此，我提醒币友们参加ico时，要把coins对整个系统的实际价值作为一个重要衡量标准。很多项目方把coins包装成血液或燃料，那就尝试下这个把血液和燃料拆掉，看系统是否还能运转。为什么蚂蚁金服和IBM的区块链没有发行coins，当人家傻吗！？

          3.什么是ico？说到这里，我们就基本明了ico的实质是什么了。加拿大金融管理局（CSA）在文件里表达了一个意思，目前ico发行的coins属性是多种多样的，有些团队发行的coins是自己平台上的货币，有些更接近股份，有些更像是证券，基于加拿大证券法规定和一些司法案例，他们更倾向于将ico看作证券发行。这个意思就是说，他们实质上认为目前大多数ico都是披着数字经济外衣的股权众筹。很多人认为ico方收取btc、eth，就规避了法律监管。我作为一个法律专业人士，只能呵呵再呵呵。你们不知道国家有法律解释权吗？法律的运作本质是法律解释，而法律解释权在国家。你说你收ETH，不算收钱。那ETH不是钱买的啊！？最终不还是为了兑换成法币使用吗？难道写代码的电脑是用eth买的？说什么法律规避，自欺欺人。

          拉拉杂杂，为什么要写这么多概念分析。因为我敢断定那些立法监管的人，大概率也是我这个思路。这是基于我专业背景和过往经验的分析。各位看官自己想一想，按照我这个思路，国家会对ico什么态度。国家大概率是把区块链和数字货币一分为二看待的，这个我前天的文章已经说得很清楚了。国家也大概率意识到很多coins是没有实际价值的，本质上就是圈钱，是国家监管之外的融资。这就是我为什么文章标题前半句是“监管必将到来”。

      那么再说一说，为什么“市场无需恐慌”？

        第一，仔细读财新今天的新闻，有人说是恶意做空，我觉得你们把庄家想的也太厉害了，有些事不是花钱就能解决的。要是可以，庄家拉高的时候怎么不天天在财新上发利好呢。今天的新闻虽然放了狠话，但其实还是语带保留的。不排除“一刀切”，意思是一刀切是底线，底线哪那么容易到。更合乎实际的猜测是，一刀切的禁止是考虑的选项之一，但绝不是唯一选项。一般别人要砍你的时候，不会正面告诉你的。基于我的经验，我个人认为，一刀切的全面禁止概率应该在三成左右，不是最大选项。

        第二，国家开刀的是ico，不是交易市场。Ico乱成什么样，我就不描述了。好项目是有，但绝对没有那么多。前两年的大众创业就是一个极好的范例，去看看现在是中关村创业一条街，一地鸡毛。这种情况下，国家再不整治，那就是失职了。但ico监管了不代表所有数字货币都会取消。更合乎实际的情况是，由于数字货币是目前区块链最大的应用，在发展区块链技术的大背景下，国家在数字货币问题上还会继续观望。先把闹得最凶的压一压，上几条锁链管着，但不会立即掐毙。至于以后怎么办，且看未来发展。而且从资金流向来说，一级市场收窄之后，大部分资金经过一段时间的观望，还是要流回二级市场的。

        第三，ico监管不是终结，只是开始。政府的监管从来都不是一条措施，而是针对一个领域的一系列制度设计，不是一拳，而是一套组合拳。Ico监管之后，下一步应该是交易平台的整治。昨天我已经说了，对平台的治理一定是高门槛、强监管。那怎么实现呢？第一步很有可能是对现在交易所的币种进行强制清查，空气币、僵尸币等一律退市，主要标准可能是两个：1.有没有落地；2.资金使用情况。不排除暂定个别交易所营业。但国家对那些真正有价值的币种，也是会保护的，清掉垃圾币，就是对价值币的保护。因为全都禁掉，不仅等于把这片市场拱手送给外国，而且不利于民间区块链技术的发展。所以，有价值的币，还是坚持持有。在垃圾币被淘汰大部分之后，必将大有作为。只要你持有这些币，真的不用恐慌，阵痛之后，空间无限。我个人认为，有价值的币要符合我上篇文章提出的三个标准，1）处于国务院《信息消费者指导意见》提到的四个重点领域；2）已落地或将要落地；3）有政府背景或与政府有合作。此外再加上一条，4）coins对于系统具备真正的实用价值，不只是为了融资而发行。

        我自己是个纯文科生，也没什么钱买币，但基于我自己的判断，我坚定的看好区块链的未来，它对于未来社会必将带来革命性的改变。如果你对未来充满信心，又何惧一时阵痛。就写这么多，看书去了。

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