唐玄宗统治后期，任用李林甫、杨国忠等宠臣，生活腐败，自恃强盛，锐意开发边疆，边镇节度使增至 10个， 拥兵49万，致使外重内轻，为边将割据创造了条件。
安禄山原为牙郎 (贸易中间人)，善钻营，从军后，骁勇善战，深得玄宗、杨贵妃宠信，10年间即官至平卢、范阳、河东三镇节度使，拥兵 18万，成为权倾一时的边帅。安禄山早怀野心，天宝十四年 (公元 755年) 十一月，诈称奉密旨讨伐杨国忠，在范阳起兵 15万南下反唐，很快席卷河北。唐廷仓促应战，玄宗命程千里赴河北募兵抵御；封常青赴洛阳募兵迎战；郭子仪率军守关中；李琬为元帅、高仙芝为副帅率军 5万屯于陕郡 (治陕县，今河南三门峡市西) ，由宦官边令诚监军。 安禄山率军长驱直入，过黄河，陷陈留(今河南开封)，袭占东都洛阳。封常青在洛阳战败，与高仙芝合兵退守潼关。玄宗听信边令诚的坏话，以战败弃地罪杀了封、高二将，军心动摇。玄宗被迫启用哥舒翰为副帅，率军 8万合仙芝旧部守潼关。十五年正月，安禄山在洛阳自称大燕皇帝。二月，唐李光弼率万骑、3000弩手在常山(今正定)击破安禄山部将史思明。 四月，郭子仪与李光弼合兵，率步骑 10万重创史思明于九门(今河北藁城西北)、嘉山(今曲阳境)等地，�迫安禄山一度弃洛阳回范阳。六月，玄宗强令哥舒翰进军洛阳，结果导致18万唐军几乎全军覆没。哥舒翰被胁迫投降，潼关失守。玄宗弃长安奔蜀，在途中马嵬驿，将士怒杀杨国忠，迫玄宗缢死杨贵妃。玄宗留太子李亨收拾残局。郭子仪、李光弼率军退入井陉，安军再陷河北。
李亨在灵武即帝位(唐肃宗)，任郭子仪为兵部尚书，李光弼为户部尚书，长子李椒为天下兵马大元帅。至德二年(公元 757年)正月，李光弼在太原之战中大败史思明，捍卫了唐王朝的朔方战略基地。这时，安庆绪杀其父安禄山取而代之，拟夺取淮南切断唐军后勤供应， 并率军 13万攻睢阳。唐将张巡与许远以 6800人坚守 10个月，终因孤立无援，城破殉难，却为保障江淮、牵制安军起了重要作用。九月，李椒、郭子仪率军15万并借回纥骑兵4000攻占长安，歼灭安军 6万余。后在陕郡之战中又歼安军10万余，一举收复洛阳。 �
一年后，肃宗才派郭子仪率军 20万进攻盘踞邺城(今河南安阳)的安庆绪。安庆绪向史思明求援，史思明率军 13�万往救，在击败唐军后，诱杀了安庆绪，兼并其军，留长子史朝义守邺城，自回范阳。乾元二年 (公元759年)九月，已称大燕皇帝的史思明统兵南下，连陷汴州(今河南开封)、洛阳。后屡被唐军击败，遂各取守势，相持年余。肃宗不顾史军尚锐，令李光弼反击洛阳，被史思明击败。史思明令史朝义攻潼关，在陕郡被唐军击败。史思明欲杀之，反被史朝义所杀，取而代之。
接着，玄宗、肃宗相继去世，李椒即帝位(唐代宗)。次年九月，代宗请回纥兵助讨史军，在各唐军策应下，攻克洛阳，斩俘史军 8万，乘势收复郑州、汴州，继在卫州(今河南卫辉)又歼史军4�万余。史军将领纷纷降唐，史朝义连续奔逃，终于走投无路，在温泉栅(今河北丰润东)自杀身亡。历时七年又两个月的安史之乱平。
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