秦朝末年，朝廷荒淫无道，政治暴虐，弄得到处田园荒芜，民不聊生。农民陈胜、吴广首先起来造反，各地饥民纷纷响应，展开了推翻秦王朝的斗争。
在攻打秦王朝的战争中，群雄纷起，争土夺地，争斗结果，剩下了力量最强的刘邦、项羽两家。
刘邦和项羽原先都在楚怀王部下为将。项羽的叔父项梁是大将，他率领大军追击秦军的大将章邯，追到定陶，由于骄傲轻敌，被章邯乘其不备，半夜劫营，一刀砍死。
楚军失了主帅，怀王很是惊慌，就迁都彭城。一天，怀王遍召诸将宣布：“武信君（项梁）不幸中途牺牲，今日无论何人，但能挥戈西进，首先入秦者，便立为秦王。”言未毕，刘邦、项羽同声应命，争要西行。
刘邦是江南沛县人，人称“沛公”，就是后来的汉高祖。项羽名籍，勇猛异常，后人称为楚霸王。怀王心想，项羽凶狠，所到之处，任性屠杀，此去还是刘邦合适。但项羽又叫他干什么呢？
怀王正在踌躇之际，忽报秦将章邯攻赵，赵国使臣前来乞求救兵。项羽欲报章邯杀叔父项梁之仇，怀王就命宋义为上将，作统帅，项羽为次将，范增为末将，率兵前往攻赵。
怀王打发了项羽以后，就遣刘邦避开章邯，率兵西行，向秦王朝的本土进军。
这时章邯猛攻赵国，赵国急望楚国救援，但领兵前去的宋义却坐观成败，逗留安阳，不肯进兵。项羽一气之下，大踏步进入宋义帐中，一剑杀了宋义。
项羽代替宋义做了上将军，统帅全军，派人去报告怀王，说是宋义谋叛，由大众决议，将他杀死。怀王明知这是项羽夺权，但又不能制服他，只好将错就错，传命项羽为上将。
项羽统军以后，不把怀王放在眼里，不经报告便驱动大队人马出发。部队过河后，他下令沉船，烧住房，把将士置于有进无退的绝境，准备与秦军决一死战。
楚军将士失了后路，呼声动地，在项羽带领下拚命厮杀，锐不可当，杀得秦军统帅章邯大败，活擒了秦国大将王离。秦大将涉间被逼，放火烧了自己军营，把自己也烧在里面。这次大战，动摇了秦王朝的基础。
项羽打了胜仗之后，傲慢异常，召见赵国军将，令他们跪倒营门，膝行到他的座前俯伏报名。
这时，秦朝二世皇帝宠用的奸臣赵高，把军事失利的责任完全归罪于章邯。章邯被逼无奈，只得带领秦军投降项羽。项羽未经怀王同意，就封章邯为雍王。
项羽又封秦降将司马欣为上将军，带领二十余万秦降兵为前队，自己引着楚军及各国将士，共四十余万人，一路烧杀掳掠，想赶在刘邦的前面杀进关中称王。
却说走在项羽前面的刘邦，带着部队疾趋直进。在战争中宽待降将降卒。所到之处又广招志士仁人，一些怀才不遇的人都来投奔他，为他出谋划策。刘邦因此越战越强，一路胜利前进。所到之处，安民济贫，百姓都出门欢迎。
刘邦向西直入。一天来到白马城旁，与秦将杨熊正在大战之时，忽然韩国人张良领了一支生力军赶来相帮，把秦军一下冲成两段，杨熊大败而逃。
张良足智多谋。刘邦在他的协助下，引兵来到南阳郡，威逼郡城。郡守大开城门投降。刘邦封郡守为侯，又封劝郡守投降的陈恢为千户，对沿途发生了很大影响；刘邦引军西进时，沿途城邑，无不迎降。
刘邦率领三军，经丹水，出胡阳，一路严申禁令，不准掳掠。所到之处，秦民安居乐业，无不欢迎；有的还协助刘邦取城。刘邦大军因此长驱直进，一下攻入武关，直抵霸上，威临秦朝的首都咸阳。
这时，秦朝的二世皇帝已经被奸相赵高逼迫自杀。公子婴被立为王，正在庆贺登基之际，忽报刘邦大军已逼都下，并且送来了招降书。公子婴在惊骇之下，只好捧了传国玉玺出降。
刘邦带兵进入咸阳，趁将士休息之际，自己到后宫去探视，只见雕栏画栋，曲榭回廊，又见一班娇怯怯的美人前来迎接，不禁动了心，便缓步走入正宫，不想出来了。
张良得知情况，进宫去对刘邦说：“你刚入秦都，就想在此享乐，恐怕昨日秦亡，明天就要你亡了！”刘邦听了，一下大悟，就出宫来，命令封府库，闭宫室，回到霸上。
刘邦到霸上召集百姓说道：“暴秦虐待人民，动则灭族、杀头，使大家痛苦到现在。现在我与大家约法三章：杀人者抵命；伤人及作盗者按情抵罪；秦朝苛法，一律除去。望大家安居乐业。”百姓们听后，欢喜拜谢而去。
刘邦又传令所有官吏必须奉公守法；大小三军不得骚扰百姓。秦地人民从此安居乐业，惟恐刘邦不为秦王。但刘邦却驻在霸上，听候项羽消息。
再说项羽自收服章邯以后，由东入西，行至新安，怕章邯降兵不服，就在半夜调动兵马，将降兵围住，破营直入，乱砍乱杀，待到天明，二十万降楚秦兵被杀了个精光，真是血流成河，惨不忍睹！
项羽杀了降兵，领军西进。因刘邦走在前头，沿途秦军早已降服刘邦，现闻项羽乱杀降兵，就都逃避一空，项羽于是如入无人之境，一口气来到函谷关。
函谷关关门紧闭，城头上“刘”字大旗飘扬。项羽喝问关上守卒替何人守关？守卒答道：“奉沛 公（刘邦）令，在此守城。”项羽急得喊道：“我来迟了！”
项羽要守卒大开城门，守卒不开。项羽大怒，便令攻关。城内守卒不过数千，如何挡得住项羽大军。项羽很快就攻破了函谷关，驻军鸿门。
项羽带兵四十万，刘邦只有十万人，鸿门离霸上只有四十里路，项羽要是攻击刘邦，转眼就到，刘邦的处境很是危险。项羽正与将佐们商量进止的时候，忽报刘邦的左司马曹无伤派人前来，说有机密事求见。
曹无伤的来使告诉项羽：刘邦想称王关中，已把秦宫的珍宝占为己有。谋士范增说：“刘邦素有大志，必须马上进击。”项羽点头，遣回来使，嘱他还报曹无伤，在明日进兵时作楚内应。
项羽的叔父项伯，是张良的朋友，得知项羽要进攻刘邦，为张良的性命担忧，就星夜赶到刘邦营中，密见张良，叫他快走。
张良想到刘邦待自己很好，不愿背他私逃，就叫项伯暂歇，自己马上去报告刘邦，商量对策。
刘邦一听，非常发急。张良道：“只好恳求项伯为公说情了。”刘邦请进项伯，设宴相待。酒席间，张良说合二人结为儿女亲家。刘邦说他入关以后，秋毫无犯，派兵守关，等待项将军的到来，望项伯代为陈情。项伯应允。
项伯回到楚营，对项羽说道：“故友张良，现在刘邦麾下，我恐明日进攻，张良难保，因此去邀他来降。”项羽道：“他来了么？”项伯回道：“张良因刘邦入关，未尝有负将军，将军反欲击他，因此不敢轻投。”
项伯随着转述了刘邦的话，说：“刘邦守关，全为防备盗贼，一切封存，专待将军前来处理，将军怎能攻他？明日刘邦要来谢罪，不如好为看待，结纳人心。”项羽点头。
第二天，刘邦带了张良和武将樊哙等人来到项营，只见两旁甲士肃立，戈戟森严，一股杀气，刘邦不由得惶恐不安。
项羽高坐帐中，见了刘邦，只把身子动了一动，算是迎接。刘邦对项羽下拜道： “刘邦仗将军虎威，得先入关破秦。入关后除秦苛政，约法三章，敬待将军。现闻有人在将军面前进谗，毁谤刘邦，求将军明察。”
项羽是个粗人，被刘邦这么一说，反倒觉得自己薄情，赶快设宴款待刘邦。席间对刘邦说道：“这是沛公左司马曹无伤使人相告，否则何至如此！”
大家在饮酒之间，范增多次示意要杀刘邦，但项羽不理，只管喝酒。范增无奈，便去寻着项羽的从弟项庄，叫他如此这般。项庄闯至酒席前说道：“项庄愿意舞剑助兴。”边说边拔剑舞了起来。
张良见项庄的剑锋几次接近刘邦，忙向项伯递眼色示意。项伯于是起座出席说道：“剑须对舞方佳。”也拔出剑来与项庄对舞，用自己的身子多次挡住刺向刘邦的剑锋。
刘邦惊恐异常。张良急忙走出帐外，把情况告诉等在帐外的樊哙。樊哙听了，立刻左手持盾，右手执剑，撞进帐中，打倒拦截的卫士冲到席前。项羽惊问来者何人？张良上前代答道：“沛公参乘樊哙，前来讨赏。”
项羽夸道：“好一个壮士！”当即赐酒一斗。樊哙一口喝干。项羽问道：“还能饮么？”樊哙道：“死都不怕，还怕饮酒？”项羽惊问道：“为何说死？”樊哙道：“沛公取秦，留待将军，将军却不讲情理，欲杀沛公，樊哙因此冒死前来，保护沛公。”
项羽无言可答。项伯与张良趁机向项羽轮流敬酒，将项羽灌醉。然后张良与刘邦耳语数句，刘邦随即假称小便，留下张良作别，自己在樊哙的护卫下快马回到霸上。
刘邦回到营中，唤过左司马曹无伤，责他卖主求荣，推出斩首，除了心腹之患。
项羽酒醒过来，不见刘邦，便问张良。张良说：“将军与沛公情同兄弟，但将军部下却有人要害沛公，沛公只好先走了。沛公留下白璧一双，叫我献给将军；玉斗一双，献给亚父（范增）。”张良说罢，献上礼物，乘机告退。
张良走后，范增进帐。项羽把玉斗给他说：“这是沛公送给亚父的。”范增将玉斗掷于地上，用剑砍碎，忿怒说道：“将来刘邦定夺将军天下，我们等着做俘虏了！”
数日后，项羽带兵进入咸阳，大肆屠杀抢掠，把所有宫廷美女，仓库宝藏，一齐劫走；今日烧这里，明日烧那里，烟火蔽天，连宵不绝，把一座好好的京城烧得精光。
项羽还掘了秦始皇的墓。他眼见咸阳成了一座废墟，打算满载东归，但又怕他去后刘邦做了秦王，于是撇开怀王，自己在这里分封诸侯。
项羽感到刘邦难封，便与范增计议。范增道：“蜀地险阻，易入难出，不如封刘邦为蜀王，再封章邯等降将于关中，阻住蜀道，将军东归，便无后虑。”项羽点头。
刘邦得知情况，便与手下的萧何、张良等计议。萧何说，去蜀地也好，在那里可以养精蓄锐。张良说，再请项伯说情，将汉中地也封给沛公，那就更好。刘邦依议而行，项羽果将汉中地也给了刘邦，改封他为汉王。
项羽自称西楚霸王。为了装装门面，他称怀王为“义帝”，迫他迁往长沙，定都郴地，将他放在远方搁了起来。
项羽又拨部卒三万人，以送为名，监送刘邦前往汉中。刘邦从霸上起行时，各国一些将士认为他比项羽仁厚，深得民心，又赏罚分明，都愿意跟他西行，一时随去的有数万人。
汉军行至褒中，张良拜辞汉王归韩。临行时，向汉王献了一条密计，汉王点头道好。
汉军继续西行，突然人马喧嚷，报道后面烈焰冲天，栈道被张良烧毁了！将士们都咒骂张良绝了自己的归路，不知这是张良的妙计：烧了栈道，表示不再东归，好叫项羽放心；同时杜绝了出入，叫外边也不能侵犯。
刘邦到了南郑，拜萧何为丞相，其余将佐分别授职。一日，忽然军吏入报：丞相萧何出走，不知去向。汉王大惊，立即派人四处追寻。但是毫无音讯，汉王坐立不安，好象失去了左右手。
原来萧何追韩信去了。韩信原在项羽部下，因不被重用，就弃楚归汉。汉王也当他寻常人看待，不予重用。独萧何认为他是个将才。韩信等待推荐，谁知过了月余不见动静，就在一个月夜，打算另寻出路，走了。
萧何得知韩信出走，如失至宝，忙骑了快马，乘着月光，加鞭疾驰去追赶韩信。
萧何一气赶了一百多里，追着韩信。但韩信不愿意回去。萧何再三相劝，说自己事忙，未及时推荐；汉王爱才，回去后必定受到重用。韩信看萧何一片诚意，就勒转了马头。
回到南郑，刘邦一见，又喜又怒，骂萧何背叛逃走。萧何说：“我是为大王追还奇才去了。韩信才智，当世无双，大王欲争天下，不可没有韩信。”刘邦听了，转了口气说道：“君认为可以重用，就替我召来。”
萧何听了，严肃地说道：“大王过去用人，简慢少礼。今欲拜大将，又似传呼小儿，所以韩信逃去。对待韩信这样的人才，必须筑坛拜将，表示尊重，然后才能为我所用。”汉王点头，吩咐萧何去按礼行事。
到了日子，萧何带领文武百官，请汉王出宫登车，同到拜将坛。只见坛下几面大旗，迎风飘扬；全体将士肃立，等候拜将。
汉王下车登坛。萧何捧上符印斧钺，交与汉王。坛下诸将都望着汉王，看这颗斗大金印属于何人。
随着，丞相萧何代宣王命，谁也没有料到，在一派礼乐声中，登坛受印的竟是小小的治粟都尉韩信，大家吃惊不小。
韩信拜将以后，就一面定出军律，严令将士遵守，一面用各种战法督操兵将。通过一段时期的整休训练，汉军士气大振，面貌一新。
汉王刘邦于是调军东征。一面派将士虚张声势，假装去修筑烧绝的栈道，一面由韩信率领三军悄悄由南郑出发，改走僻径去暗攻陈仓。
奉项羽令领兵堵住汉中的雍王章邯，探听到韩信派人去修筑工程浩大的栈道，不禁暗笑。谁知汉军不走栈道却暗出陈仓，突然从天而降，杀得楚军措手不及，章邯走投无路，自刎而死。关中土地一下全归汉有。
这时项羽正领兵在外，想攻齐王田荣，得到关中失去消息，攻汉？攻齐？他一时拿不定主意。忽报张良送来书信，说汉王收复了三秦地方就不再东进了，目前危险的是齐、梁、赵等国想吞并楚国。项羽见信，信以为真，就发兵攻齐。
项羽在攻齐之前，给九江王英布下了一道密令。英布遵照命令，带了一批心腹，乔装打扮，乘了数艘快船，连夜向长江上游驶去。
几天以后，英布在一个晚上赶上了挂有楚王旗的大小船只。他们跳上对方的船，见人就杀。穿着龙袍的义帝—楚怀王孙心，在这场劫难中被英布杀害了。
汉王得悉义帝被杀，命令三军发丧举哀，为义帝穿素服三日。并布告天下，号召诸侯讨伐项羽。于是各国都发兵助汉攻楚。
汉王领兵攻到项羽的都城彭城，只见守兵寥寥无几（所有的精兵猛将都随项羽攻齐去了），数十万汉军一到，彭城守兵逃避一空，彭城的百姓纷纷出门迎接汉王。
汉王巡视霸王的王宫，许多美女出迎。汉王又见宫内珍宝无数，就在宫中住下，昏昏然饮酒作乐。部下的将士也在营里饮酒高歌，通宵达旦，陶醉于胜利之中。
霸王项羽在伐齐途中，听说汉王夺取了彭城，气得暴跳如雷，急速回师向彭城驰进。
一天夜里，项羽率军赶到彭城，乘汉军无备，突然杀入营内，大刀阔斧，乱砍乱杀。酣睡中的汉军不知道是怎么回事，一部分被杀，一部分惊起逃走，汉营一空。
刘邦睡在锦被之中，被一阵杀声惊醒，仓皇起身，落荒而逃，连家眷也来不及顾了，他的老父和妻子被楚兵俘去。
汉王匹马逃出在外，非常后悔。一天，他正在途中凄惶行走，亏得部将夏侯婴带了数百骑人马四处追寻，把他寻着，他才登上了车，有了下落。
几天以后，汉军将领及逃散的士卒陆续聚集到汉王身边。汉王势力渐振，于是召集将士商量退敌之法。
张良对汉王献计道：“九江王英布恨项羽多疑忌贤；彭越占据梁地；两人皆有大才。大王部下韩信，更是足智多谋。大王如能以土地分封三人，他们必然为王死战，必破项羽。”汉王依计而行。
汉王遣使去说降英布，愿将关中土地封他。英布听了，犹疑不决。
正在这时，霸王也遣使前来督促英布出兵。汉使急中生智，对楚使说道：“九江王已经归汉，你来叫谁出兵？”楚使一听此话，急忙向外走去。英布见事已如此，就下决心杀了楚使，带兵到荥阳去投顺汉王。
这时，项羽在范增的策划下，突然袭击荥阳西北的敖仓，把它占领，断了汉军的粮道，然后率领精兵数万，把荥阳城围得水泄不通。
在这危急关头，刘邦的谋臣陈平献了反间计。刘邦依计，一面派人散布谣言，一面布置假象，说范增通汉背楚。项羽信以为真，就对范增冷淡起来，气得范增离了楚营，在回乡的路上一病死去。
范增去后，荥阳城内被围的汉兵仍然战不能胜，粮食将尽，处于突围无望、等待饿死的危难关头。在此情况下，汉将纪信对汉王说道,他愿意冒充汉王,出城诈降,牺牲自 己以救汉王出围。汉王听了，于心不忍。
纪信见汉王下不了决心，就拔出剑来，打算自杀。汉王忍不住泪如雨下，只得依了纪信的计策行事。
项羽听说汉王出降，非常欢喜，后来发现乘龙车出东门投降的汉王是纪信冒充，不觉大怒，再寻汉王时，汉王早已暗开西门走了。项羽一怒之下，就将纪信活活烧死。
汉王出围以后，带领将士转战各地。后来为了保持敖仓谷仓，又亲自带兵去夺取成皋城。但守城的楚国大司马曹咎，不管汉兵如何挑战，总不应战。
汉王无奈,与张良、陈平商量后,设下激将计,每 日派将士在城下对曹咎百般辱骂，有的甚至坐在地上、躺在地上叫骂，骂得曹咎暴跳，一怒之下，不顾一切，杀出城来。
汉兵见了，慌忙抛盔弃甲，跳下汜水逃去。曹咎以为汉军胆怯，就渡河追赶。谁知部队才渡一半，两面埋伏的汉兵突出，摇旗呐喊，夹击楚军。楚军大败，曹咎在乱军中身亡。
汉王攻下成皋以后，命将士急速从敖仓运粟，储足粮草，然后引兵屯驻广武，据险设营，阻住霸王回军争夺成皋的道路。
项羽得知成皋失守，曹咎身亡，一怒之下，回军进逼广武。但被一条大涧阻挡，无法前进，只好与汉王夹涧屯军，筑垒对峙。
项羽在这里驻了下来，粮草逐日短缺下去，十分焦躁，就一面命大将龙且、副将周兰领兵到齐国去抵抗韩信，一面自己天天向汉营挑战。但刘邦总是隔涧拒守，闭营不出。
项羽没有办法，就心生一计，将刘邦的父亲带到涧边，放在大砧板上，厉声大叫：“刘邦！你若不出降，我便烹食汝父。”但刘邦装着无动于衷地说：“我的父亲就是你的父亲。”
霸王无奈，只得派使臣去见汉王，说天下大乱，连年战争，无非是你我在争夺高低，他要汉王出营谈话，从长计议。
刘邦听了，就整队出营，看个究竟。冷不防楚营中一阵乱箭射来，刘邦正想回马，胸上已中了一箭，痛得差点落下马来，但他怕惊动军心，就忍住痛，假装捏住足趾说道：“贼箭中我足趾了！
汉王回营以后，为了稳定部队，强忍伤痛，由张良等陪同，坐车到各营巡视。将士们见汉王如故，也就安心坚守营垒。
汉王随着和张良、陈平等研究今后大计，决定改守为攻，一面封英布为淮南王，命令他去九江堵截项羽后路；一面写信给彭越，要他起兵断绝项羽粮道；又封韩信为齐王，命令他立即起兵攻楚。
项羽这时因不能进攻，又见粮食将尽，就同刘邦议和，并将刘邦的父亲太公、妻子吕雉送还刘邦。然后拔营东归彭城。
刘邦和父亲、妻子相见以后，就听从张良、陈平意见，亲率大军追击楚军。韩信、英布、彭越三路大军亦陆续趋集。项羽见汉兵大至，自己又粮草快尽，士气低落，只好引军步步退到垓下。
刘邦会齐三路军马追到垓下，复用韩信为大将，调度各军。命令萧何等筹运粮草。沿途百十里都是汉兵，真是兵多粮足，声势浩大。
韩信统率全军以后，素知项羽骁勇，无人可当，就将全军分作十队，分头埋伏，回环接应，叫做十面埋伏。布置好后，亲率一支人马去到楚营挑战，引诱霸王入伏。
霸王一听汉军逼营，立即率领楚兵，奋勇向前。交战几个回合，韩信佯装抵挡不住，且战且走。霸王不把韩信放在眼里，穷追不放。
霸王追了几里，部将周兰等提醒他，不可轻敌穷追，以免中敌之计。霸王平日所向无敌，傲慢异常，对这种话哪里听得进去，他仍旧仗勇追杀，于是落入汉军伏中。
韩信见霸王中计，便命令鸣放号炮，唤起两路伏兵杀出。但霸王全不在意，鏖战多时，冲开汉军，继续追赶韩信。
韩信命令鸣放第二次号炮，又有两路伏兵杀出。霸王杀得性起，有进无退，于是汉军的号炮接连轰响，伏兵不断杀出。霸王杀开一重，又是一重，杀到第七、八重时，部队多伤亡了，自己也支持不住，渐渐退却下来。
韩信见霸王退却，就将十面埋伏一齐发出，盖地的汉兵向霸王马前围裹上来，楚兵四散逃窜。霸王在钟离昧、季布等部将的保护下，拚死冲杀，才得脱身，回到垓下大营，清点人马，十万精卒，只剩了三万残兵。
霸王惊魂不定，回到大营，见宠姬虞氏在营前迎接，才勉强露出一丝笑容。虞姬美貌聪明，知书识礼，凡霸王出兵打仗，总是随军同行，霸王平时最喜欢虞姬，和她形影不离。
虞姬见霸王神色仓皇地归来，十分惊讶，问他战争情况，霸王连声叹道：“败了！败了！”虞姬劝慰道：“胜负兵家常事，大王不必忧心。”吩咐厨役备酒，为霸王接风压惊。
霸王拿起酒杯，边叹边饮，越饮越愁，越愁越倦，顿时睡眼模糊。虞姬请霸王卧榻安睡，休养精神。
霸王方才睡去，虞姬忽听得帐外传来一片歌声，一声高，一声低，一声长，一声短，如泣如诉，使人生悲，遂走出帐外看个究竟。仔细一听，原来是一派楚歌从汉军中传来，唱得楚军人人心酸。
这歌是张良所编，他教汉军学了，夜里去到楚军营外，四面用楚声歌唱。楚军听了，无不怀念家乡，纷纷散去，就是钟离昧、季布等将听了，也忍不住心哀，背地走了；单剩霸王的亲兵八百，尚未离去。
虞姬连忙回到帐中叫醒霸王，一起走出帐外，只听得一阵楚歌，酸人肺腑地清楚传来：“九月深秋孤雁飞，背井离乡为了谁？老母倚门终日望，粮尽援绝还不归！”
霸王一听大骇，叹道：“难道刘邦已经全部占领了楚地么？怎么四面都是楚歌呵？”
霸王觉得大势已去，心里一阵悲酸。虞姬泣不成声地对霸王说道：“我与大王相依为命多年，想不到一朝落到如此处境！”霸王听了，也流下泪来。
这时，大将虞子期进来对霸王说：“事已如此，大王不如趁着天黑冲杀出去。”霸王吩咐他们在外面等待，准备天亮之前突围。
霸王看了一眼虞姬，心里感到酸楚。随着叫人把他的乌骓马牵来，抚摸着那马，不断叹息。虞姬见了，吩咐马伏暂时把马牵去，可那马望着霸王，不肯离开。
霸王不忍割舍心爱的美人和骏马，看看席上的残酒尚未撤去，就举起觥来连饮数觥，随着悲歌唱道：“力气可以拔山啊，气概压倒了天下好汉；时运不济，乌骓不走啊，可叹！可叹！乌骓不走由它去，虞姬呀虞姬，你可怎么办？”
左右听了，统统悲泣失声。虞姬早已变成了泪人。霸王安慰虞姬：今后要自己保重。
虞姬听了，作了一诗，哭着回答霸王；“汉兵已经占有了远近的土地，四处是楚歌的声音；大王准备拚死了，我怎能活着做人！”
这时，更鼓敲了五下，虞子期走了进来。霸王对虞姬道：“天将明了，我要冒死突围，你可自寻生路，我要与你长别了！”
虞姬听了，突然说道：“我生随大王，死亦随大王，愿大王前途保重！”说罢，迅速从霸王腰间拔出佩剑，自刎而死。霸王想救已来不及，只得抚尸大哭一场。命左右掘地成坑，将尸埋葬。
霸王趁着天色未明，带了亲骑八百，偷过汉营，向南飞驰而去。
韩信得报，急令将军灌婴率领五千精骑追赶。霸王也防汉军追来，匆匆赶到淮水之滨，急忙寻船渡河，这时身边已只剩下二百来人了。
霸王行至阴陵，见有两条去路，不知哪一条通往彭城，正好有一老翁走来，就向他问路。老翁一看是霸王，素来恨他暴虐，就用手西指道：“向这边去！”霸王信以为真，就向西面飞奔而去。
霸王向西奔了一阵，发现被一个大湖挡住去路，方知受了骗，慌忙折回，竟被汉将追及，一阵冲杀，又丧失了许多人马，身边只剩下二十八骑了。
霸王将二十八骑带上山冈。这时，金鼓声、呐喊声紧紧逼来，层层汉兵将山冈团团围住。霸王对随从说道：“我起兵八年，从未败过，今被围在此，此是天数。我愿为诸君突围，决一死战。”
他落到这步田地还不知错，一定要再杀一些人显显威风。他把二十八骑分成四队，说：“诸君看我再杀汉一员大将，然后分四路突围到东山会齐。”说罢，大喝一声，朝一员汉将猛冲过去。
他象闪电一样飞下山冈，一戟刺杀了那员汉将。汉军大惊，纷纷让路，二十八骑跟着他突围而去。
他引着从骑，突出重围，来到乌江。恰巧乌江亭长驾了一只小船，停在那里。
亭长认得来者是项羽，就请他东渡过江。亭长说：“江东虽小，大王还可以在那边做王，请赶快下马上船。”
亭长的话反倒戳伤了霸王的心。这时他不想走了，惨笑着对亭长说：“我带了八千子弟，渡江西争天下，今无一生还，有何面目回见江东父老！”他坚决不肯上船，将马牵赠亭长，命二十八个骑士也下马立岸，准备接战。
亭长把马拉到船上，在汉军追到以前，别了霸王，开船走了。
汉兵随着蜂拥而来。霸王率领二十八人，各拿短刀，步行跟汉兵交战。他们杀了许多汉兵，自己也一个一个倒下。
最后剩下霸王一人，他已负伤多处。一群汉将向他冲来，他突然睁大双眼瞪着他们，这些汉将被威慑住了，一时不敢过去。
霸王看见汉将中有个他认识的同乡吕马童，便大声叫着他说：“听说汉王悬有赏格，得我首级者，赐千金，封万户侯，我就把这个人情送与你吧！”说罢，自杀而死。
霸王死后，因他生前曾号称鲁公，刘邦就用安葬鲁公的礼埋葬了他。后人有诗咏叹他道：“争帝图王势已倾，八千兵散楚歌声，······隔岸故乡归不得，十年空负拔山名。”
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