董卓和他的军队占领了当时的首都，也就是洛阳。对百姓非常暴虐，征收粮食和钱财，百姓们都活的生不如死。这时候袁绍连各路诸侯去讨董卓，但是实际上的讨董卓，其实就是喝喝酒，唱唱歌什么的，并不是真正的去讨伐董卓，这时候有人看不下去了，他也是在各路诸侯里，这个人就是曹操。曹操去打董卓，但是实力悬殊很大，所以并没有什么用，曹操回去就对他们说，他们也并不理曹操，曹操，只好无可奈何的回去了。
不久之后，董卓死了，但是是吕布杀的，并不是曹操杀的，在董卓死了之后，曹操就去讨伐黄巾军，就是起义的那些人。讨伐了那些人之后，就去抓了吕布。这抓完了吕布之后又去打了袁术，后来又去降刘绣，最后又去打了刘备，袁绍被曹操彻底的毁灭了。把所有叛乱都平息了之后，曹操就去奉天子，实际上奉天子就是挟天子以令诸侯。再乱中挺身而出的曹操讨黄巾，擒吕布，败袁术，降张绣，击刘备，灭袁绍，挟天子以令诸侯。
刘备一直待在曹操的军营里，不久，曹操和刘备说，你觉得天下的英雄有谁？刘备对曹操说袁绍能不能当英雄，曹操说袁绍只是纸上谈兵，并没有任何的思考，脾气暴躁不能成为英雄，刘备说实在不知道，曹操就对刘备说，天下英雄唯曹与君尔。这时刘备大惊，这就是煮酒论英雄的原来。这不久他就放了刘备。这时候袁术来打的曹操，这就发生了官渡之战，袁绍有四十万大军，但曹操就只有十万军，但是曹操以少胜多，这是因为袁绍并没有什么本事，就只是匹夫之勇。没有任何计划，所以他输了。这时曹操又把目标转向了刘备。那刘备有一个很厉害的谋士叫做徐庶。曹操知道徐庶很厉害，就说，他的母亲让他回去。但是刘备舍不得让徐庶走，徐庶就对他说去找卧龙 就是诸葛亮，不久诸葛亮就出山了。这时，诸葛亮给刘备分析了天下形势，建议他先连孙权一起去打曹操。刘备就去找孙权联军。
联军很成功，发生了赤壁之战，曹操的兵很多，但是因为曹操的军队不习惯打水仗，再加上周瑜的火攻计，赤壁之战打得很成功。但是这次主力是孙权，曹操和孙权打的时候两败俱伤，刘备就拿到了荆州，荆州是三家都需要的地方，所以刘备和孙权的联盟失败了，三足鼎立，各自为家，刘备是蜀，孙权是吴，曹操是魏，关羽镇守麦城，但是曹操的兵很厉害，关羽就逃到了孙权那，孙权二话不说，直接把关羽杀了。不久张飞也被刺客暗杀了，刘备也知道自己活的时间不长了，就把自己的孩子刘禅交给了诸葛亮让诸葛亮管理。刘备死了，诸葛亮执政。但是刘禅并不管理朝事，诸葛亮死了，蜀汉就灭亡了，东吴的孙权也死了，他们下一任皇帝是个昏君，所以曹操刚来打，他们就投降了，后果也不好，曹操统一了三国成为了三国的霸主。
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