作者 | 徐重九
来源 | 战略家CEO
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导读
几天前，作为创始人兼CEO的顾问，参加了一家科技公司在首轮融资成功后的第一次董事会。会议进行的整个过程使我感触很深。创始人是创意世界的设计者和建筑师，他们仅仅从一个想法就能创造出新的产品、新的公司。但创业旅程总是充满了孤独、压力和挑战，创始人如能在公司创立初期就组建并选对董事会成员，他们将会极大地推动公司的发展或引导你渡过难关、走出困境。
见解
一说起董事会，浮现在我们眼前的常常是这样的场景：一些由公司股东选出来的、穿着西装的人正围坐在椭圆桌边，讨论着将决定公司未来的重大问题。办公室里弥漫着一种正式、严肃的气氛。。。
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可以说，初次担任CEO或第一次创业的人，都会对“董事会”有着“高大上”的想像，而实际上，我所见过很多的，即使成功的创业型公司的董事会既不花哨也不复杂。
恰恰相反，董事会是一小群能帮助CEO做大做强公司的人。
为什么需要董事会？
多年来，我参加过几十次成长型公司或正处于发展期创业型公司的董事会。有些董事会非常棒，许多还不错，有些则很糟糕。
当公司经营顺利时，董事会会给予祝贺并提供支持和帮助。当公司遇到困境时，有些董事会出手援助，而有些却反增伤害，“本是同根生，相煎何太急”啊。
公司为什么需要董事会这个问题可以分解为三个层面：公司为什么需要至少一位董事？公司为什么需要多位董事？为什么要有多位董事组成一个董事会，并通过“董事会”这样一个主体来行使权力？
美国著名记者安布罗斯·比尔斯在其著作《魔鬼词典》中曾给“公司”下了这样一个定义：
“一种巧妙的装置，个人可以利用它获利却不用承担任何责任。”
可见，现代公司制度与生俱来的社会融资便利，使其很容易被老股东和公司董事、实际控制人合谋用来诈骗新股东和公众股东谋取钱财。
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关于董事会设置的逻辑，仲继银在其著作《董事会与公司治理》中指出：现代公司制中的董事会制度设计，
防范性一面的表现是：可在股东借有限责任而通过公司胡作非为的时候，追究其作为董事的个人责任；
建设性一面的表现则是：扩展了公司制企业的合作边界，扩展了拥有物质资本的“富人”和拥有管理才能的“穷人”之间的合作边界。此外，可以把董事送进监狱，是现代社会控制公司行为、给予其独立法人地位的前置条件。
我们可以试想一下，如果没有现代公司制企业及其董事和董事会制度，“穷人”只能简单地给“富人”打工，听从“富人”的指挥调遣。这种情况下只有那些既有物质资本又有管理才能的人才能建立起一些较大的企业，而再有才能的穷人也只能是个低级打工的命运。中国几千年的传统社会就是这样。整个社会的想象力甚至都限于贫穷落难的才子要遇上富家小姐才能改变命运。
了解了董事会设置的逻辑，我们就知道公司为什么需要董事会了：
首先，是因为要让公司股东享有有限责任。没有有限责任，就没有公司的永续生命和无限的扩张前景。有限责任及其相应的法律支撑，扩展了公司制企业的股东边界，才会产生成千上万股东共同拥有的现代大型企业组织。
其次，如果没有配套的董事和董事会制度，有限责任制度则会被股东滥用于过度的冒险、掠夺，而不是真正的企业发展。在有限责任条件下，股东通过提高财务杠杆及从事一些高度风险的项目，可以以有限的损失博取接近于“无限”的高额利润。
公司制企业中，法律上“董事”的引入，就是为了在提供了有限责任的同时，设立一个追究“无限”责任的通道。作为股东，你可以在财务上享受有限责任的保护，但是如果你由此而胡作非为，则追究你作为“董事”的责任。
作为董事的责任，没有了“有限责任”之墙的屏蔽，即是直接追究到个人的，也是“无限”的。
董事会是什么？
董事会就是一家公司最高的治理机构，由多位董事组成，其代表被称为董事长或董事局主席。
看到这里，有创始人或CEO会说，等等，最高治理机构！？最高治理机构不就是我创始人/CEO本人吗？公司是我的，我说了算，上面还有老板？有没有搞错啊？
没错，董事会从某个角度来看，就是创始人或CEO们的老板！
因为，创始人或CEO必须定期向董事会报告，而董事会也要批准或驳回一些方案，甚至会“干”掉创始人或CEO，如：苹果创始人兼CEO的乔布斯就被董事会赶出了苹果公司。
所以，从这角度来看，董事会就是创始人的老板。
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事实上，董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。
董事会是股东会或企业股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会负责并报告工作。
为什么创业公司需要成立董事会？
可以说，创始人是创意世界的设计者和建筑师，他们仅仅从一个想法就能创造出新的产品、新的公司。创业旅程总是充满了孤独、压力和挑战，勇于创新的个性驱动他们去探索一切未知的版图。
但新生事物往往也会让原有的世界感到畏惧和不可靠，继而被抵制或否认。
无论是开发新产品、赢得第一批客户，还是进行首轮融资、招聘早期团队成员，对于创始人来说，总是充满了孤独、压力和挑战。
创业公司组建董事会，很多时候是和第一轮融资同时进行的。我相信对大多数创始人这时都会有组建董事会的想法。事实上，每一家创业公司从法律角度上都可以拥有一个董事会。
但就我所知，即是在这时后，有些创始人或CEO对组建董事会都是心存恐惧的。
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我们不妨想像下有个这样的场景：
一旦成立了董事会，就要为定期（季度/半年度/年度）召开的董事会会准备各种详尽、准确的报表、提案和报告等文件，并要需花很多时间起草给董事会演示的文件，然后接受董事们的质询。。。
想到这些，CEO都会犹豫不决。更重要的是，他们害怕失去自己对创业公司的控制。
然而，我认为，你组建的董事会可以不是如此。只要你能够将之管理得当，董事会其实是你创业路上的宝贵资产。因此，你如果不是一人公司，那么，以下的建议可能也是你应该成立董事会的理由。
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每个人都需要老板
不论是怎样的组织形式，身为组织中的一员，我们都有责任向他人解释或汇报我们的工作。除非你是百分百拥有公司的那些少数创始人，而且根本不需要给予员工任何解释。不然的话，公司一定会有其他的股东。
成立董事会可以适时提醒自己还有个老板——要求你得照着游戏规则，为股东创造最大的价值。对他人负责是很重要的。
你可以回顾下：无论你在中学或大学时有多热爱自己喜欢的课程，倘若老师或教授没有要求你在一定期限内完成作业，你会完成多少作业或报告呢？
提供更宽广的视野
好的董事会能协助你看见森林中的每颗大树。
由于CEO常埋头于业务运营，只顾低头拉车，较少抬头看路，但你的董事会并非如此。所谓“当局者迷，旁观者清”即是。所以，董事会成员可以在定期召开的董事会上，就你的运营情况指出你可能完全忽略的事情。他们或许是后见之明，但是却给了你所需的那一面后视镜。
要注意的是，虽然董事会有重大影响力，但CEO绝对不会希望让你的团队认为是董事会在负责公司的日常运营。任何时侯，当你听到有员工这样的声音时：“是因为董事会的交代我们才必须这样做”，你就应该温和的提醒他，是你和管理团队在负责公司的运营，而不是董事会。
关怀式的讨论与争辩
我认为，参加董事会，倾听意见和接受挑战，这是创始人或CＥＯ每季度中最有意义的一件事情。有些时候，即使是最卓越而且无惧的执行团队也会避免与强悍的CEO发生争议。但是，董事会就不会如此。好的董事会通过分析和讨论可以敦促和挑战你和你的团队所有的设想。
不仅如此，董事会的各个成员之间也会敦促和挑战彼此的观点，正如我刚经历的董事会上，董事们就能彼此对新创公司的目的、长期目标语/短期目标、战略、模式及营销领域的观点进行碰撞一样。
能帮助你走的更远
作为创始人或CEO，如果你的头发每天都着火，那么你肯定是把所有的时间都用在灭火这件事上。而董事会则给你提供了一个非常好的机会，让你可以从日常繁忙的工作中抽离出来，多花些时间思考公司的战略和总体目标。
事实上，我参会的董事之一，一位已成功经营了20多年企业的女企业家则认为：她的企业能稳健发展至今，正是她很早就组建了董事会，明确各自的分工，使她能有时间和精力思考公司的大的发展方向而实现的。
结语
硅谷创业教父史蒂文·霍夫曼说：“创业公司最普遍的错误是压根儿没有董事会”。因此，无论创业公司的资金来源如何，创始人或CEO都应尽早成立董事会。如你选对了董事会成员，并让他们积极参与你的事业，他们将会极大的推动公司的发展。同时，你必须设立基本规则，必要时应要求董事会承担其应负的责任，以便从每位董事成员和董事会整体获得最大的价值。
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