关联公司人格混同，是否承担连带责任

最高人民法院第15号指导性案例

判决要旨：

关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之前对外部债务承担连带责任。

请求权基础：

参照适用《公司法》第20条第3款的规定。

论证：

关联公司人格混同，严重损害债权人利益，违背诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第20条第3款规定的情形相当，因此关联公司相互之间对外部债务应当承担连带责任。

学理分析：

《公司法》第20条第3款规范的是股东与公司存在财产混同的情形，《公司法》并未对关联公司间存在财产混用的情形作出规定，关联公司财产混同的情形构成法律漏洞，无法用解释学的方法解决法律适用问题。

本案适用的是类推，正当性基础在于待处理案件与目标法条的核心构成要件吻合。滥用公司独立地位、造成责任财产混同，是产生连带责任的法理基础。这也是该规定的核心构成要件。

比较法理论：“企业整体说”，即“股东如果设立若干公司经营同一事业，或各公司之间存在着经营业务、利益和权属的一致性时，这些公司实质上为同一企业的不同部门而已，法院可以无视各个公司法律主体的独立性，而将他们视为一个企业实体或者经济体的统一来追求责任。”（美国法院）

——《民事判例百选》p47页