在前面两讲，我们一起学习了企业投资决策的四种方法。那么，在实际的企业投资行为当中，我们怎么去运用这些方法呢？企业的增长主要依赖两种模式，一种是内涵式的增长，一种是外延式的增长。
内涵式的增长包括企业进行相应的结构调整，释放它的效率，来提高潜力和活力；企业还可以做很多内部的投资，比如说新开发一个生产线，或者是购买土地、厂房、机械设备，进行更大规模的生产等等。通过这些方法，企业可以实现内涵式的增长，或者叫做内生增长。
外延式的增长主要是通过收购兼的方式，帮助企业实现外延式、跨跃式的增长，在竞争中实现弯道超车。
接下来通过三个部分，一起来重点学习协同效应。兼并收购有哪些方式？什么是协同效应？怎样分配协同效应？
首先我们来看兼并收购有哪些方式？我们来看一下什么是兼并收购。比如我刚才说到的雀巢，它在2018年8月宣布收购星巴克集团的零售咖啡业务。这个收购完成以后，它就可以在全球范围内来销售星巴克的零售餐饮商品了。从广义上讲，兼并收购就是在市场机制的前提条件下，一家企业为了获得另外一家企业的控制权，而进行的产权交易活动。在实际当中，兼并收购有三种主要的方法，我们来分别看一下。
第一大类叫做吸收合并。吸收合并其实也有两种不同的玩法，第一个就是收购方，也就是我们所谓的买方，把被收购方，也就是我们经常所说的卖方，或者是标的公司，把企业买过来，买完了以后，被收购方就终止存在了，变成了收购方的一个子公司，或者是下属的一个部门。而收购方，它的名称和法律实体还继续存在。例子：包括像2015年，58同城吸收合并赶集网，赶集网也终止存在了，它变成了58同城的一个部分。包括2016年，滴滴吸收合并优步中国，也是一个很典型的例子。
另外一种玩法叫做新设合并。新设合并里边，收购方和被收购方，或者说这个吸收合并里边的两个方面，双方都终止存在，它们合并成一个新的公司。那么，这样的例子也很多。比如说2009年有两家证券公司，一个叫华泰证券，一个叫联合证券，它们合并在一起，组建了一家新的公司，叫做华泰联合证券。在吸收合并之后，两个公司的财务报表会进行合并，它们的资产和负债都会合在一起。吸收合并有什么好处呢？它的好处就是法律上形式上相对比较简单，它的成本相对来说比较低一些。当然，吸收合并也有它相应的弊端，就是你在做吸收合并的时候，必须经过双方董事会的同意，很多国家还要求双方股东大会的同意，有些国家甚至要求至少要有三分之二的股东的同意，所以，它的程序会比较复杂。
第二类兼并收购的方式，就是购买标的公司的股票，也就是说我现在作为收购方，我们来直接在二级市场上去买标的公司的股票。当我积累了一定标的公司的股票，拥有了这个企业的控制权的时候，我事实上就完成了这样的一个兼并的收购。
那么我们在通过收购股票来完成兼并收购的过程当中，最常见的一种途径，就是要约收购。要约收购的意思，就是我直接给标的公司的股东发一封公开信，我以一个特定的价格，一般会比现在的市场价格高一些，以这个特定的价格来向标的公司的股东来发这样一个要约的邀请。那么，如果你愿意放弃你的股份，愿意把股份卖给我，那我就全都收了——通过这种方式来实现收购。
股票收购和吸收合并有什么样的区别呢？在吸收合并的时候，我作为收购方，我需要和标的公司的管理层来打交道，我们要坐下来谈判，我们要讨论我们的估值，我们的对价等等等等。但是，在股票收购里边，你相当于直接和标的公司的股东来打交道，来从他们手里收购他们的股票。所以，你就相当于绕过了标的公司的管理层。
我们经常看到在股票收购的时候，标的公司的管理层其实是抗拒的，因为他不愿意放弃公司的控制权，或者说管理权，他可以从掌握公司的控制权或者管理权里边得到一些私人的效用。但是，当我作为收购方，能够积累公司足够多的股票，比如说它收购了公司51%的股票的时候，它事实上就控制了这个公司。那高管的抗拒其实是没有任何作用的，我一旦控制了这个公司，我就可以控制它的董事会，事实上这个兼并收购就结束了。
第三种方式就是购买资产，它的逻辑就是我作为收购方，我来把标的公司的资产买过来。所以，虽然标的公司的名称、它的壳还在，但是，当我把它的所有资产全买过来的时候，这个收购相当于也就完成了。当然，收购资产需要标的公司的股东大会来做一个决策，必须得到他们的同意，这个在程序上可能会有一些复杂。同时，我们在收购资产要完成资产的全部交割，它相应的交易成本也会更高一些。
其实兼并收购我们还可以从另外一个维度来研究，这个维度就是看收购方和被收购方所在的产业之间的关系，我们又可以把收购分成这三类：第一类叫做横向收购；第二类叫做纵向收购；第三类叫做混合收购，也可以叫做跨界收购。
横向收购的意思就是收购方和被收购方都处在同一个产业里边，所以，它实际上是一个产业的整合。比如说我前面跟你说的，58同城收购赶集网就是一个很典型的例子，还有像滴滴、快的的合并也是横向收购。
纵向收购就是说收购方和被收购方所在的产业处于上下游，所以，它实际上是一个上下游产业链的整合。比如说中粮集团收购海外原材料公司，它实际上就是把它上游原材料供应公司进行了一个整合；再比如说一个航空公司，它收购了一个机票代理的公司，它实际上是把它产业下游的公司进行了整合。所以，这些都是纵向收购。
第三类收购，我们叫做混合收购，或者叫做跨界收购，也就是说收购方和被收购方完全在两个不同的产业里边，它们之间没有任何的关系，纯粹是一个跨界的这样的收购。
我们为什么要学习这样三种不同的分类呢？这个和下一个部分，也是这一讲的主题——协同效应高度相关。不同的收购方法，会产生不同的协同效应。
什么是协同效应？简单来说，协同效应就是两家企业合并以后,能够产生的那些多余的价值，也就是一加一大于二的那一个部分。
协同效应其实产生的来源很多，我们总结起来大概有这四种：
第一方面，就是收入的增加。我们会看到两个企业合并在一起以后，它的收入有一个快速的增长；
协同效应的第二个来源，就是成本的降低。成本的降低主要有两块，一块就是我把标的公司收购以后，我可以把它那些不是非常得力的管理层换掉，这样可以减掉我很多的成功的成本；另外一块，就是当我企业经过并购以后，我的规模变大，我就可以实现比较大的规模经济，可以大大降低我企业的平均成本。这个是协同效应的第二个主要来源；
协同效应的第三个来源就是税收的优势。税收优势来自于这样几块：第一个，就是我把两个公司合并以后，如果有一些公司亏损，我把两个公司合并以后，一个公司的亏损可以并入到另外一个公司的报表里，就大大降低了收购方的利润，那我收购方的利润降低了，我相应来说我交的税也就可以降低了；第二层原因就是两个公司合并以后，我可以大大地增强收购方发债的能力，我就可以发额外的债务；
协同效应的第四个来源，就是降低资本成本。那它的核心逻辑是什么呢？就是我两个公司合并以后，有一些设备，有一些人员它实际上是重复的，比如两个公司都有它的总部大楼，那合并以后，就不需要两个总部大楼了，你就可以卖掉一个，这样相应减少了你的成本。比如说两个公司都有研发中心，有一些冗余的行政人员你就可以把他们辞退。
好了，说了这么多协同效应，其实协同效应是可以真金白银，明码实价地算出来的。那么，我们怎么去算协同效应呢？主要有两个方法：第一种方法相对比较简单，就是去算一加一大于二的部分，也就是说在合并前标的企业的价值，加上收购方的价值，减去合并以后这个新的企业的价值，就是我们的协同效应的价值；第二种方法相对更直接一点，就可以按照我前面跟你说的，协同效应的四个来源，我们一个一个去算。比如说在一个并购以后，我们可以算，因为这个并购，我的收入增加了多少，我的成本减少了多少，我的税收少交了多少，还有我的资本成本降低了多少。那我们把这四个部分分别算出来以后，我们加在一起贴成现值，这个就是我们的协同效应。
如何分配协同效应的收益？我们来看一下，被收购方分得的协同效应其实比较简单，就是我收购方支付给被收购方的价格，减去被收购方真实的价格。比如说我被收购方现在的市值是一个亿，我收购方支付给它的价格是一亿一千万，所以，我被收购方所收到的溢价就是一千万，这个是被收购方得到的协同效应的那个一部分。
那么收购方所分得的那一部分，就是协同效应减去我给被收购方的溢价。比如说我创造出了3000万的协同效应，我刚才的例子里支付给被收购方1000万，那我分得的这一部分就是3000万减去1000万等于2000万。
到目前为止，我们一起学习的协同效应是兼并收购所能够给我们带来的收益，但是，毫无疑问，兼并收购也会给我们带来相应的成本，我们也必须要把成本考虑进来。
第一个成本，就是财富的转移，就是说财富从股东向债权人的转移。那么，它实际上是一个零和博弈。零和博弈这个词你一定听说过，它的意思是没有新的价值被创造出来，价值在不同的人之间进行了一个重新的分配。那我们并购重组可能会造成我们财富从股东的那里转移到债权人那里。它的原因是什么呢？
原因很简单，就是我们兼并收购之前，它是有两个独立的公司，A公司和B公司，B公司所有的债务，A公司的股东是不需要来承担的，同理，A公司它的债务，B公司的股东是不用来负担的。但是，在并购重组以后，这两个公司合并在一起变成了一家公司，也就是说变成了一家人，这个时候，原来B公司的债务，对不起，A公司的股东就要去帮着承担，而A公司的债务也不好意思，B公司你的股东就要去承担。所以，事实上就相当于原来的债务只有一家公司的股东去承担，但是，并购了以后，有两家公司的股东去帮助你承担你的债务，这个，我们也叫做共同保险效应。
兼并收购给我们带来的第二个成本，就是所谓的多元化风险。我相信你经常听到很多企业的高管在做并购之前，他会鼓吹，说我们要进行多元化的经营，我们不要把所有的鸡蛋放在一个篮子里，所以，我们要进行跨界的并购，这样可以让我们的企业变得更大，更强，能够抵御市场上给我们带来的各种各样的风险。当你听到这句话的时候，你就要小心了，为什么呢？因为多元化经营往往给企业带来的是损失，而不能够帮你去化解风险。
学术研究上也有类似的发现，我们发现跨界并购其实会减少公司的价值，我们管它叫做diversification discount，也就是多元化的折旧。什么意思呢？就是进行跨界并购以后，我这个企业的价值要比我不做跨界并购，这两个企业价值的和，平均来说会低13%到15%，说白了就是一加一反而倒小于二了。
总结：在这一讲里，我给你介绍了投资决策里一个非常重要的一环，就是兼并收购。兼并收购是一个企业外延式增长的重要抓手，能够帮助企业实现跨越式的增长。兼并收购的一个最重要的好处，就是协同效应，以及协同效应的来源是什么。当然，我们也不要忘了，兼并收购会给我们带来的两个重要的成本，一个是财富的转移，第二个成本，它会给我们带来多元化并购的折价。
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