建安十二年，曹操北征乌丸，刘备劝说刘表袭击许都，刘表不能采用他的意见。
曹操自柳城返回，刘表对刘备说："当初没有采用你的谏言，现在失去了这个这么好的机会。"
刘备说："今天下分裂，每天都有战争，时机和机会总会到来的，该来的总是会来的，不需要为错失上一个机会叹息。
后来，曹操南征刘表，正好刘表病重，上表请刘备继任荆州刺史。
对他说："我儿不才，而诸将都零落，我死之后，你便统治摄荆州。"
刘备说："你几个儿子都很贤良，你不要太担心了。"
有人劝刘备应该听从刘表的建议，刘备说："他对我很好，如果我听从了他的吩咐，占有荆州，别人肯定觉得我人品有问题，我不想这样。"
他的儿子刘琮代为荆州牧，派遣使者请求投降。
当时刘备在樊城，不知道曹操马上就要到了，刘琮也不敢告诉刘备。
等曹操到了宛城，才听说这件事情，才派亲信去问刘备，刘琮命令宋忠去见刘备宣旨，刘备听说了之后，非常吃惊，对宋忠说：“
你们这些人怎么可以这样做事，步早点和我说，现在大祸临头了才告诉我，是不是太刺激了！”
然后刘备引刀向宋忠说："今天砍了你的头，都不可以解忿！"
让宋忠滚了之后，刘备便立即召集部曲，率领众将离去。
诸葛亮劝说刘备攻打刘琮，这样就可以占据荆州。也有人劝说刘备劫持刘琮和荆州官吏直接前往江陵，刘备说："刘荆州临亡托我以孤遗，背信自济，吾所不为，死何面目以见刘荆州乎！"
经过襄阳的时候，刘备驻马遥呼刘琮，刘琮太害怕了，躲在城里不敢和刘备见面。刘琮左右和荆州人，大多都跟随刘备离去了。
刘备经过刘表的墓地时，向刘表辞别，涕泣而去。
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