私募基金对目标公司开展正式投资之前，都会与目标公司签署一个Term Sheet或者MOU/LOI之类，表示对投资权利义务的初步固定。虽然上述文件并没有最终的法律效力，但后面正式签署的投资协议将遵循前者的框架与原则。这些条款的内容事项大多在法律法规中没有强制性规定，因此给予了基金方和企业方充分的意思自治空间。今晚就来看看Term Sheet以及投资协议里主要都有哪些值得关注的条款（共13个）：
一、估值条款
估值条款主要约定了投资前的估值和本次新增投资额，那么两者加起来就是投资后的估值。
估值方法详见前面几篇文章。估值条款直接决定了投资后的股权比例，也就间接决定了公司的控制权和受益权。
二、估值调整条款
即对赌条款。若目标公司在约定期限内未能达成一定指标，基金将获得一定补偿以弥补未能达标的损失。
实现方式可分为现金补偿和股权补偿。
三、优先权认购条款
目标公司未来发行新的股份或可转换债券时，基金将基于其持股比例获得优先认购权。
有些例外情况，如IPO，员工持股计划增资扩股，银行债转股等。
四、第一拒绝条款
目标公司其他股东有意对外转让股权时，基金具有优先购买权。这点和公司法中有限公司股东的原理类似。
此条款主要目的在于保护基金持股比例不被稀释。
五、随售权条款
和上一条方向相反，目标公司其他股东有意对外转让股权时，基金有权以同等条件向受让方出售其持有的股权。
此条款通常与第一拒绝条款同时出现。
六、反摊薄条款
通常适用于降价融资，基金用于保护自身持股比例不被后轮融资稀释。一般表现为两种形式：
1. 完全棘轮条款
即若目标公司降价融资，则基金有权要求其投入的资金按新的价格计算股权（份），并无偿或以象征性价格向基金转让增加的股权（份）。
2. 加权平均条款
即按照不降价融资的总股数与降价融资的总股数之比值，乘以基金在上轮融资的股价，计算出调整后的新股价，公式如下
A=B*(C+D)/(C+E)
A为调整后的新股价，B为基金在上轮融资的股价，C为本轮融资前的总股数，D为不降价融资情况下本轮融资金额应能新增的股数，E为本轮融资实际新增的股数。
七、保护性条款
针对基金作为小股东情形，设置了一些可能影响小股东重大利益的情况下，基金的一票否决权，从而防止大股东利用优势地位损害小股东利益。
八、董事会席位条款
即目标公司在本轮融资后的董事会席位总数与分配规则，一般强势的基金都至少分配到一名董事。
九、回售权条款
在特定情形下，基金有权将其全部或部分股权以特定价格卖给创始股东或其他相关方。
上述特定情形主要为不利于企业价值提高的情形，例如业绩不达标，未实现IPO，创始股东对公司失控等。
十、拖售权条款
与随售权在出让主体上相反，此条款为若有第三方要约收购基金持有的股权且基金接受该等收购的，则基金有权要求其他股东一起按相同条件向上述第三方转让股权。
这是一个非常强势的条款，强行把包括创始股东在内的其他股东拖入基金青睐的交易，所以在实践中，创始股东要不接受，要么设置了重重条件，比如创始股东可行使优先购买权，收购价格高于一定金额方可启动，等等。
十一、竞业禁止条款
由于大部分企业特别是成长期的中小企业，高管和核心员工团队对企业发展至关重要，因此要求该等人员在职期间及离职后一段时间不得从事竞业。内容上和一般劳动合同的竞业禁止条款类似。
十二、保密条款
保密条款在其他类型的合同协议中也很常见，在基金投资协议中，目标公司倾向于保护其自身高价值的商业秘密，而基金倾向于保护其尽调信息、估值意见、投资条款等。
十三、排他性条款
常见于未正式签署投资协议前的文件（TS/MOU/LOU）中，主要要求目标公司及其主要人员不得与其他投资机构进行接触，从而确保双方利益。
今晚概括性地介绍了这些投资协议的主要条款，主要让大家对这些条款及其注意事项有个概览性的认识，以免遇到此类条款时手忙脚乱。至于每个条款的主要表述和文字细节，我相信网上资料很多，包括美国相关自律组织都发布有标准的条款文本，大家的自学能力也很强，这里就暂不展开了。后续有值得特别讨论的，再行撰文。
一旦签署投资协议、完成股权交割，私募基金“投”的环节就戛然而止，随之而来的便是“管”的阶段了。那么私募基金如何“管”好其投资企业，我们明天继续。
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