昨晚，一条“广东要求P2P平台禁止个人间债权转让”的新闻刷爆了各个网贷群，引起了一波极其热烈的大讨论。监管部门作出这一规定的唯一依据似乎只有《暂行办法》第十条第八项，那么从金融的本质分析，第十条第八项到底在禁止什么？个人间债权转让是否应该被禁止呢？
《暂行办法》中第十条第八项的规定：开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为。这条规定从字面上看是禁止了两项业务，一是类证券化业务，二是打包资产的债权转让行为。在笔者看来，这两点其实在说一件事情。监管层怕大家不理解或有意曲解类资产证券化的意思，因而举例具体说明。
我们首先搞懂什么是资产证券化。根据定义，资产证券化是指以基础资产未来所产生的现金流为偿付支持，通过结构化设计进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券（Asset-backed Securities, ABS）的过程。资产证券化的基本流程是发起人将证券化资产出售给一家特殊目的机构(Special Purpose Vehicle, SPV) ，或者由SPV 主动购买可证券化的资产，然后SPV 将这些资产汇集成资产池，再以该资产池所产生的现金流为支撑在金融市场上发行有价证券融资，最后用资产池产生的现金流来清偿所发行的有价证券。
上述说法非常的学术化，我们来通俗地解读一下。首先来划重点，资产证券化的第一要点是有未来现金流的资产，就是我们所说的标的。第二是特殊目的机构，我们可以理解为收购这些资产卖给投资者的机构，这是资产证券化中的核心枢纽。接下来举个例子，某银行将一批长期贷款卖给了某资产管理公司，然后资产管理公司将其打包后出售给投资者。银行的贷款人还本付息的钱经过资产管理公司最终交付给投资者。
那么，什么是类资产证券化呢？学术上看好像并没有非常权威的定义，结合规定当中的举例笔者认为类资产证券化通俗理解就是将已经形成资产的收益权的转让。此时资产转让方即平台的资产端或合作机构，平台方相当于SPV。平台什么样的业务有这种类资产证券化的嫌疑呢？笔者根据自己的理解，编制了下表。
从以上这些例子我们可以发现类资产证券化的核心要点在于收益权形成的时间和资金的流向。如果在投资人投资前已经形成，那么很大可能是类资产证券化；如果资金流向非最终借款人，而是原始资产持有人，那么很大可能是类资产证券化。
接下来，我们来回答终极问题：个人债权转让是否属于类资产证券化？如果该个人是专业放贷人并承诺回购，那么其模式与上表中担保贷一致，可以视为上表中的担保公司、小贷公司、资产管理公司，应当算作类资产证券化。投资人间的债权转让到底算不算呢？从形式上看，的确满足了资产证券化的条件，债权属于之前形成，资金流向并非最终借款人。但是从实质上看，其债权转让并非担保公司这样的资产端性质，一时难以判断。
为了回答这一困扰大家的问题，笔者觉得可以换一种思路来考虑。那就是监管层为什么要禁止类资产证券化行为。资产证券化是盘活存量资产，增加融资渠道的大好事，为什么要禁止呢？笔者认为关键在于类资产证券化可能存在变相拆分融资期限、提升杠杆的风险。比如一笔2年的债权，原资产持有方可能转让其6个月的收益权，6个月后回购再转让，这样就实现了拆分融资期限的目标。同时相关金融机构可能通过资产证券化获取更多资金，增加放贷规模。但是此类资产证券化并非类似银行的“出表”，相关机构的回购或担保承诺使其依然承担最终风险，实质上加大了其财务杠杆，容易引发互联网金融风险。
搞明白了监管层的意图，现在终于可以做出判断了。无论是期限拆分还是增加杠杆，必不可少的一个步骤就是回购承诺，抓住了这一点就抓住了蛇的七寸。至此，笔者认为可以给出答案了：如果投资人间债权转让承诺回购，则应视作资产证券化；如果投资人间债权转让不承诺回购，则不应视作资产证券化。
还有一种疑似类资产证券化的业务“净值标”，它属不属于十条八项的禁止范围呢？大家可以依照笔者的思路自行判断了。
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