如何在企业的不同成长阶段做好公司股权设计？干货满满

如何在企业的不同成长阶段做好公司股权设计？干货满满

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常坷

这张图是关于股权设计理念篇的内容，简单给大家介绍下。

1.企业在不同阶段遇到的问题是不一样的

①在企业的的初创期，公司遇到的问题不复杂，就是不同的合伙人拥有共同的愿景，共同干一件事情，只涉及到合伙人如何进入，如何分配，如何退出的问题。不严谨的话，可能有一个口头约定就开干了，严谨的话，会签订好相应的协议，做好约束，一样开干。如西少爷因为没有协议导致分家的案例（肉夹馍）；

②在企业成长期的时候，企业可能需要快速的扩张，可能需要一定的融资，这个时候就需要商业计划书（BP）和融资总监（FA），同时面临着公司如何估值，投资者对公司评价的问题。在整个商业模式中，其中的交易结构可能是重中之重，需要慎重考虑。

③在企业扩张期间，公司可能具备了足够的盈利能力，但想公司进一步发展和延续，就面临着分钱（分权）的问题，也就是股权激励的问题，不股改公司做不大。（华为就是股改成功的最佳案例）

④企业在成熟期的时候，创始人面临不断的资本进入，股权的稀释，需要对公司的控制权进行安排，避免公司控制权的争夺。（如雷士照明、国美之争、山水水泥之争）

⑤在企业有计划上市的时候，遇到的问题是管理水平提升和资本市场上规则的问题，因为不懂资本规则而导致创始人被坑的案例也不再少数。

2.股权设计中遇到的常见问题

①我们在都有干一番事业的想法，可能对项目和合伙人了解有偏差，而这种偏差就会导致后期的矛盾，这种矛盾可能会不可调节，在不可调节的时候，这种矛盾就会爆发，直接后果就是分家，可能还会因为“恨”让公司的名誉受到极大损害，这种伤害都是不可逆的。如泡面吧在A轮融资前，因为利益分配问题，合伙人封锁了所有的电子邮件，删除了公司所有项目代码。公司价值瞬间变成0；

②平均股权，大家每人的股份都一样，这样就不会有分歧了吧？错，严重错误。平均股权是这个世界上最糟糕的股权分配方式，因为每个人股权份额一样，那么公司所有股东说了都算话，相当于每个人说话都不算话。这样的股权分配方式是公司做大及风投极力避免的股权架构。

③承诺股份。我们在引入合伙人的时候，有些创始人由于对股权了解不深，对于是否给后加入合伙人股份，总是给予模棱两可的态度，给或者不给，给的什么形式都不清楚，但就是承诺，公司做大做强之后肯定有，这种态度是非常忌讳的，只要有录音就是证据，这种股份承诺给但就是不给的案例比比皆是，创始人和合伙人开撕的案例太多了，前段时间《就算老公一毛钱股份都没拿到，在我心里，他依然是最牛逼的创业者》这个文章充分反应了这种现象。

可以说，在股权上搞不明白的CEO就不是一个称职的CEO。

④融资易主。就是对股东的权利搞不清楚，对控制权，分红权等股东基本权利没有做设计和安排。可以参考股东有哪些基本权利的文章。1号店的原始股东离开自己创立的公司，这是偶然现象吗？我想创始人离开的时候心中也是五谷杂粮的。

⑤股权分散的问题。举例万科，万科因为股权分散的问题造成自己差点被野蛮人入侵被干掉的局面。股权过分分散，将会导致企业没有核心控制人，这就导致有野心的人愿意争夺这个控制权，因为在这个控制权上可以干很多“坏事”，所以股权分散好比大自然森林，一旦野人入侵了，企业会面临失控的局面。

3.股权设计的重要性

在公司前期，公司的运营市场产品是最重要的，是企业发展做大的起点，但随着业务的发展，人的发展也是非常重要的，作为企业“核心人”的股东，其权、钱的分配就会非常重要，从管理层面讲，就是公司治理层面，是公司最顶层设计的问题。可以参考企业顶层设计包含什么。

4.股权设计的原则

①其实从专业角度看，股权设计并不复杂，股权设计相对其他管理知识而言，算是一种“稀缺品”，只要避开所有的糟糕的股权案例，剩下的就是好的股权原则。

②最简单的股权设计方法就是聘请一个顾问，一次性把你的问题给解决。这种服务好比工商代申请商标、代理记账。术业还是有专攻的好。

5.股权设计的程序

如第一张图所示，或者详细参考第二张图，简单概括就是我想实现的效果是什么，然后通过什么方法方式来实现这个想法。

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第二张图表达了具体股权设计的方方面面。

1.股权设计常识

是不是手中的控制权越多才能控制公司？错。只要拥有公司1%的股份，就能通过多种方式就能控制公司，上市公司的链条就不举例了，比如修改公司章程中特定的条款，就可以用1%的股份威胁大股东。所以提前设计是否有必须性？答案是必须要有的。好比提前埋地雷，等到需要的时候让他爆炸，他就会造成巨大的伤害。

因此在做股权设计的时候，需要从不同的角度出发，有3个对象，一个是小股东，一个是大股东，一个是以公司为对象；时间也分3种情况，没有成立公司或成立公司前最好设计，成立公司后的设计好比在原有房子上进行改装，改装比重新建设稍麻烦。

2.股权架构设计

①针对小型合伙团队，2人，3人或4人团队的模型比较好设计，通过穷尽所有的分配方案，从中进行选择即可。

如下面2人合伙的静态股权架构模型：静态的共2种；

静态模型B1（最优模型）

该模型中B拥有绝对控制权，基本公司所有事项都是有B说了算。小股东只是来享受股权收益和增值的。

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静态模型B2

该模型中股东B拥有相对控制权，能决定关键事项事项外的其他事项（关键事项有：修改公司章程、增资减资、变更公司形式等），A有关键事项的一票否决权；

若出现有平均股权的情况（或夫妻离婚），50%:50%，如果假设二者都有争夺控制权的倾向，将会导致相互博弈的开始。

常坷

②不同角度的股权设计

基于税收，人数，资源，人才，集团化，多元化，公司持股的不同要素，可以设计出不同的股权架构出来，这就好比世界上没有2片一模一样的叶子。可能都所有神似但形不似。如绿地的架构：

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3.进入退出模式的设计

①进入的设计

也就是拿什么资本进入的问题，互联网不断的发展，《公司法》中入股的现金、知识产权、等值有形资产已经满足不了公司组织的发展，现在的虚拟资源，人脉，销售渠道，个人管理都作为了一种入股参考的因素，虽然法律不认可，但并不妨碍我们对次要素重要性的评估。

②退出的设计

进入其实还是比较好设计的，只要对方的资源/管理水平能被合理的评估即可，但是难点就是退出的问题，你说你有100个有效的渠道，但实际上就只有1个，这种情况下吃散伙饭，就要有很高的水平。但是只要在协议中设计好，那么他就能有序的退出，为企业其他人才的引入腾出空间。

4.股东权利与协议设计

废话不多说，上图。

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5.股权层面的控制权设计

①投票权委托。是公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（如创始股东）行使。②一致行动协议

②一致行动人。即通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。

③通过有限合伙持股

有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（俗称管理合伙人或GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。

④境外架构中的“AB股计划”境外的双股权结构

如果公司使用境外架构，还可以用“AB股计划”（或“牛卡计划”，或“双股权结构”），实际上就是“同股不同权”制度。其主要内容包括：

公司股票区分为A序列普通股(Class A

common stock)与B序列普通股(Class B

common stock)；

A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股通常由创业团队持有；

A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。

⑤公司章程例外（境内的AB类别股票）

《公司法》中第四十二条，针对有限责任公司，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

⑥多次直接持股；通过各种公司和组织单链条或多链条的持有该公司的股份，因此实际控制人手中的股份可以保持很小。

⑦交叉持股。通过AB公司之间的相互持股已达到相互控制的目的。

6.公司治理与隐形利益设计

①公司治理。就是平衡调整公司内部外部所有利益相关者共同行动的准则或文件，比如股东大会议事规则，关联交易规则等。可以理解为国家颁布的各种法律法规，就是为了平衡各方利益冲突。

②隐形利益。呵呵，这里是知乎，也不能乱写，这块的水比较深，我就不写啦。

常坷

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这张图介绍了股权设计中一个重要的要素，那就是动态调整，好比长高的身体，总是会变化，我们应该根据实际情况进行不断的调整。其中估值也是一个大课题，这里就不展开讲了。

作者：北青博雅（北京）管理咨询有限公司