开封府平康里撷芳楼里，虫娘等一众歌妓焦急地等待着柳永，原来日上三竿，柳七（柳永号）仍在睡乡。在等待中，柳永醒来春风满面，大笔一挥便为众女挥就佳词数阙，好不得意。此时柳安带着少夫人的信寻主而至，信中是柳永少年时的文章，一时间“功名”二字悔悟在心，虫娘亦决心效仿李亚仙，让柳永在歌楼中杜门谢客，专心读书。
春闱过后，宋仁宗于教坊司杨大人处，听得柳永所作《鹤冲天》，一句“忍把浮名，换了浅斟低唱”怜其词才，恨其偏激。柳永虽排在今科待榜第五十九名，宋仁宗却因其词作，御赐柳永“且去花前月下填词吧”。落榜的柳永只能苦笑自己“我是那、货真价实、不虚不滥、铁打铜铸、天下第一的......奉旨填词柳三变！”。
落第后的柳永要离京“干谒”，虫娘携侍女相送，虫娘端起满是愁味的酒惜别，柳永此时百感相生，回想十年来漂泊在京城，也曾占尽人间的浮华，如今也只有虫娘相系，无奈落榜四处干谒谋生，正此间依依惜别，一阙《雨霖铃》而歌，“便纵有千情万种，更与何人说”众人作别。
西子湖畔，太守孙眄与绍兴师爷宴游其中，歌妓楚楚献唱《早梅芳》，师爷一脸谄媚，言歌中“铃斋少讼，政清刑简”夸得便是太守孙眄，孙眄大乐，楚楚便趁机引荐，作词之人便是“奉旨填词柳三变”，孙眄便邀柳永为杭州再留下一词，柳永当即咏下一首《望海潮》，太守听得其中词句是赞颂自己政绩卓越，十分高兴，师爷遂其妒心，挑出题字有误，将孙眄写作了孙沔，一字之差，却咏错了前任太守，太守孙眄大怒，愤而离席，只留下柳永不语凝噎。
撷芳楼中，虫娘听得柳永《少年游》入迷，酥娘劝其为了生计莫要念及柳永，还是为了生计进去陪公子，正此间柳永久别而至，老仆柳安唤虫娘侍女梅香来迎，却得知梅香三年前已从良嫁人，此间已物是人非，柳永怅然若思见过虫娘、二人紧紧相拥，感叹六载别离。柳永对虫娘说自己是前来赴试，虫娘却对此不为在意，只在意与柳永相见，柳永便讲了个“八仙”的故事说与虫娘听，原来这八仙的故事有机锋，“洞宾腹中有仙姑，仙姑腹中另有人”说到关键处便难开口，此时有人忽喊“虫娘”，虫娘已然明白，失声痛哭。
柳永居所内，柳安感叹主人20年前换了名才上了榜，这些年兢兢业业也该进京为官，谁知为圣上写词祝寿，犯了忌讳，只落得个从六品屯田员外郎，如今也已风烛残年，只有楚楚娘娘作伴。柳永吟诵自己羁旅江边之作《八声甘州》，感慨万千，叹自己一生对不起太多人，一生羁绊蜗角虚名，干谒谄媚，奔波一生，只剩下个词中孟浪。此时教坊司杨大人奉旨请柳永为天下太平歌颂填词，柳永平静推辞“内有近虑远忧，何谓盛世？外有强敌边患，何来太平？再说，这又与我何干？与我何干？”一代词人的人生也就此谢幕。清明时节，柳永坟边，天下都在为其祭奠。
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