公司股东制作虚假的《股东会决议》和《股权转让协议》，伪造其他股东签名，并办理了变更登记。然后，又将该股权卖给其他人且办理了变更登记。
真正的买方最终能否取得股权，还要看买方是否尽到谨慎的审查义务，是否能够善意取得。
【股权故事会】
龙之达公司取得一个地产开发项目后，与威廉、王欣签订了《股东投资协议》，拟共同出资设立项目公司以开发建设该项目。龙之达公司与威廉、王欣三方共同出资设立恭喜发财公司，龙之达公司持股40%，威廉、王欣分别持股55%和5%。
龙之达公司董事长燕如授意总经理杜宇等人模仿威廉、王欣的签名，伪造《股东会决议》和《股权转让协议》，将威廉、王欣的60%股权全部转让到龙达公司及杜宇等人名下，还办理了工商变更登记。
三个月后，龙之达公司、杜宇又与赵民强签订《股权转让协议》，约定龙之达公司及杜宇等人将其在恭喜发财公司的股权转让给赵民强。
赵民强还是比较仔细的。在签订协议前，他到工商管理部门核实股东信息，发现龙之达公司及杜宇等人确实拥有恭喜发财公司的全部股权。
随后，赵民强支付了股权转让款，办理了股权变更手续。自此，他开始担任恭喜发财公司法定代表人，参加公司的经营和管理，行使股东权利。
纸里包不住火。几年后，威廉、王欣得知自己的股权竟然被冒名转让，就起诉要求确认股权转让协议无效、二人在恭喜发财公司拥有股权并恢复股东身份。
最终，最高法院二审却判决赵民强取得恭喜发财公司的股权。
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顺便提一下，龙之达公司董事长燕如被法院以合同诈骗罪等判处十三年有期徒刑。
【律师解读】
燕如等人伪造签名制作的《股东会决议》、《股权转让协议》载明的股权转让不成立，又将属于威廉、王欣的股权卖给赵民强，但没有得到事后追认。
不少人心存疑惑，赵民强从无权处分的龙之达公司、杜宇处买得股权，为什么还能取得购买的股权呢？
第一，在签订协议前，赵民强已去工商管理部门对股权的归属进行了核实，尽到了充分的注意义务；
第二，赵民强不仅支付了全部股权转让款，而且办理了工商变更登记；
第三，在股权交易过程中，赵民强没有过错，不存在恶意，且受让股权是出于善意、有偿的；
第四，现有证据亦不能证明协议约定的股权受让价格不合理。
第五，工商登记已作了变更，赵民强实际参与公司管理，行使了股东权利。
从公司法规定看，公司应当置备股东名册，还要在工商部门登记，不登记不得对抗第三人。在股权转让交易中，买方是公司内部人，那就看股东名册；如果买方式公司以外的第三人，那就以工商登记为准，具有公示力。
综合以上因素，赵民强购买股权属于善意取得。另外，从保护善意第三人、鼓励交易、维护交易安全以及维持公司法律关系稳定性出发，应当保护赵民强对受让股权的权利。
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对于已经丧失股权和股东身份的威廉、王欣，可向龙之达公司及杜宇等无权处分人要求赔偿。
【股权心经】
在转让股权的商业交易中，买方最好事前到工商登记部门查询目标公司股权的登记股东是谁，尽到必要的调查和注意义务。
在签订股权转让协议时，注意转让方要与工商登记的股东信息保持一致，支付价款要合理，尽快办理工商变更登记，符合善意取得的法定条件，这样才靠谱。
股权万一被别人冒名转让或被股权代持人转让后，首先分析购买股权方是否构成善意取得。
如果感觉不构成善意取得，则向法院起诉要求确认自己拥有股权并要求恢复股东身份；如一旦发现已构成善意取得，则只能选择向侵权方主张赔偿损失，以免走弯路，白折腾。
（作者戚谦，河南成务律师事务所股权律师）
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