ROFO & ROFR

ROFO: Right of First Offer
ROFR: Right of First Refusal
上述两个权利条款一般出现于股东协议Shareholders Agreement和不动产买卖中。

先用两个事例来解释股东协议中的这两种权利：

ROFO：某公司有两个股东A和B，公司股东协议中约定，每个股东均享有ROFO。公司经营过程中，A想出售其所持股权。此时，A必须先询问B是否有意收购股权，若B拒绝收购或A对B的出价不满意，则A可以另外寻找第三方买家。当A没有找到合适的第三方买家时，可以再请求B考虑收购。此时B的报价不受初次报价的影响，可以降低出价（毕竟此时B处于有利地位，A暂时卖不出去了）。

ROFR：某公司有两个股东A和B，股东协议中约定，每个股东均享有ROFR。经营过程中，A想出售其所持股权。此时，A可以先自行寻找第三方买家，与之谈判并得到报价，再将该第三方买家的报价提供给B，让其考虑是否行使ROF（以同等或更优价格）收购A的股权。

两者比较

通过以上两个事例不难看出，ROFO利于卖方（A），ROFR更倾向于权利拥有者（B）。ROFO之下，卖方必须先向权利持有者寻求报价，且卖方有权接受或拒绝所出报价。卖方权利并不受影响。

ROFR之下，卖方则必须先获得第三方买家的报价，并将该报价提供与ROFR拥有者。因此ROFR也被称为"last look" provision,即权利拥有者有权在卖家卖出股权前“最后看一眼”报价，并基于此做出是否收购的决定。此时ROFR拥有者将有更大的主导权，若其有意收购股权，则可以按第三方的价格收购股权。而卖家在此时则处于劣势，由于获得第三方报价势必花费双方时间和谈判成本，一般的第三人在得知自己的报价会先呈报ROFR拥有者考虑，则可能在谈判最初即退出交易。

设立目的

ROFR一般设立于人合性质比较强的公司或合伙企业。当公司某位股东想退出公司的经营时，其他股东得以通过行使ROFR控制外来人员进入公司。而ROFO则大大降低了交易成本，因为第三人自知其在满足卖方交易条件时有较大的可能性获得出售的股权。