1、有限责任公司可以变更为股份有限公司吗？
我国公司法明确规定了股份有限公司设立的两种方式：发起设立和募集设立。除此之外，公司法还规定了另外一种股份有限公司设立的特殊途径，即通过有限责任公司整体变更为股份有限公司。
在商业实践中，很多有限责任公司通过这种方式转变为股份有限公司并得以上市。
2、变更为股份有限公司需要重新办理设立登记程序吗？
《公司登记管理条例》第33条明确公司变更类型的，应当按照规定向公司登记机关申请变更登记，这意味着有限责任公司整体变更为股份有限公司的，应按股份有限公司的设立条件，办理变更登记。
所以在整体变更中，股份有限公司办理手续为变更登记手续，而不是设立手续，只是按设立条件办理。
3、有限责任公司变更为股份有限公司时是否需要验资？
按照《公司法》的规定：股份有限公司设立方式包括两种：发起设立和募集设立。
如果，我们把整体变更视同发起设立股份公司(历史上一直这么认为)，那么在整体变更中通常采用的净资产折股方式应当为非货币财产出资，那么，净资产必须进行评估和财产权属转移。而净资产折合的股份(不代表注册资本)又不能超过其资产，因此，净资产的审计和评估工作仍要进行。
当然，根据对《公司法》第八十条的理解，我们可以认为，在整体变更中，发起人亦可以以货币或其他财产认缴超出净资产折股部分的注册资本。同时，因净资产权属已经属于有限责任公司，而整体变更行为不会改变净资产的权属，因此，新《公司法》实施后，对于有限责任公司整体变更为股份有限公司的，在变更前，有限责任公司仍需对净资产进行审计、评估，但验资工作不再需要，会计师需要出具出资实缴的专项意见。
4、有限责任公司变更为股份有限公司需要缴税吗?
一、根据现行法律法规明确规定，就股份制企业除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本中个人股东取得的转增股本数额，应甄别缴纳个人所得税。
1.以税后利润中提取的法定盈余公积和法定公益金转增股本即以盈余公积转增股本;
2.以未分配利润转增股本;
3.以股票溢价或自然人股东原始出资所形成的资本公积以外的其他资本公积转增股本，实际上是向股东分配了股息、红利，个人股东再以分得的股息、红利增加注册资本，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。
虽然税务总局也明确税后利润不分配、不投资且挂账达1年的，从第2年起应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，但根据该等内容无法推导得出以未分配利润转增股本就不需要征收个人所得税的结论，进一步，无论是国家立法还是地方立法层面，均未出台任何关于以未分配利润转增股本无需缴纳个人所得税的法律法规。
实践中，从证监会近审核通过的上市公司反馈情况来看，证监会发审委对该问题关注颇多，绝大部分上市公司依法缴纳或者接到反馈意见后再行补缴。
二、虽然现行法律法规中并未明确有限责任公司整体变更设立股份有限公司时就净资产折股转增股本的个人所得税缴纳问题，但由于：
1.折股的净资产实质由实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润四部分组成的;
2.整体变更为股份有限公司时公司股本总额增加，从实质上看仍存在向个人股东分配了股息、红利，个人股东再以分得的股息、红利增加注册资本的应税内容。
实践中，从证监会近审核通过的上市公司反馈情况来看，绝大部分上市公司都依法扣缴了整体变更设立股份有限公司阶段所发生的个人所得税，小部分未缴、免征或缓缴的上市公司自然人股东均向证监会出具了纳税承诺函或事后补缴。
5、有限责任公司变更为股份有限公司的程序是什么？
1、制定企业改制方案并形成有效的股东会决议
2、清产核资
主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。
3、界定企业产权
主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。
4、资产评估
资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。
5、财务审计
资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。
6、认缴出资
企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。
7、申请登记
工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。
信之源律师事务所企业法律顾问团队， 提供专业常年 企业法律顾问服务，解答企业运行中可能遇到的各种问题，欢迎到信之源律所官网进行咨询。
网友评论