在前两期的法律文章中，我们从法律规定中知道，一人公司中，在股东财产与公司财产发生混同时，股东应当对公司的债务承担连带责任。因此，在实务中，作为律师应当知道，对股东财产与公司财产不发生混同的举证责任应由谁承担，有哪些证据能够证明个人财产与公司财产没有混同。
一、关于财产没有混同的举证责任
在民商事诉讼中，举证责任的一般规则是“谁主张，谁举证”，但对一些特殊纠纷，法律又设定了“举证责任倒置”的法律规则，即应当由原告承担的举证责任，法律规定由被告承担。
对于一般有限公司股东财产和公司财产不发生混同的举证责任，《公司法》第二十三条第三款规定了，一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
最高人民法院在（2021）最高法知民终587号的裁判中认为，五金公司系一人有限责任公司，洪某是唯一股东，草莓公司所支付的合同款项亦是汇至洪某个人账户。根据《公司法》六十三条，洪健应当就其个人财产独立于公司财产承担举证责任，但在一、二审期间，洪健均未有效举证，应当承担不利后果，应当对世纪五金公司的债务承担连带责任。
据上述法律规定和判例，一人有限责任公司股东对其财产与公司财产不存在混同负有举证责任。
二、关于财产独立的证明标准。
证明一人有限责任公司个人财产独立于公司财产，现行最简便直接有效的方法是司法鉴定机构作出的对公司财务往来、债权债务、资产等情况的专项鉴定报告；会计师事务所对财务往来、债权债务、资产等情况的审计报告；还有公司的《财务报表》。
在诉讼中，股东不能达到股东财产与公司财产不发生混同的证明标准的几种情况为：（1）股东不能提供审计报告、财务会计报表；（2）常期存在股东账户混用关联公司账户与公司账户；混用控股股东与公司公章；多次使用股东或关联公司账户代收款项且前述资金出入无法在审计报告中获得合理说明；（3）虽然提供了审计报告，但不能提供原始记账凭证或银行明细作为佐证；（4）未编制日常审计报告或财务会计报告，而是在涉诉后临时委托出具。
三、关于证明标准是否达到的三则案例
案例一：最高人民法院在福建省高德工程建设有限公司与恒丰行物业管理有限公司执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书【（2020）最高法民申356号】中认为，“……《独立核数师报告》虽是恒丰行公司单方委托，但《独立核数师报告》的内容与专项审计报告、《公司董事决议证明》等相印证，高德公司虽对《独立核数师报告》提出异议，但其未能提交足以反驳的证据并申请重新鉴定。原判决根据《独立核数师报告》认定案件事实并无不当。”
同时，最高法院在该判决中还认定：“本案审理过程中，一审法院根据恒丰行公司的申请依法委托常州华行会计师事务所对峰达公司进行专项审计。后常州华行会计师事务所向人民法院出具【2018】第073号专项审计报告。高德公司提出专项审计报告依据的财务账册不完整、财务账册未经质证等意见后，常州华行会计师事务所审计人员对高德公司提出的质证意见进行了回复。高德公司主张专项审计报告依据的财务资料未经当事人质证、相关账目不完整、审计签字人员未参与审计工作，但专项审计报告与《公司董事决议证明》《独立核数师报告》等相互印证，且高德公司提出的上述异议未能提交相关证据证明，故高德公司依法应承担举证不能的法律后果。原判决将专项审计报告作为认定案件事实的依据并无不当。”
结论：《公司董会决议证明》《独立核数师报告》及人民法院委托会计师事务所作出的专项审计报告等证据可证明一人公司股东个人财产与公司财产相互独立。
案例二：最高人民法院在庞华与山东达盛集团建工有限公司执行异议之诉二审民事判决书【（2020）最高法民终1240号】中认为，
“本案中，庞华虽提交了会计师事务所出具的华洋公司审计报告等证据材料已证明公司财产独立，但根据本院二审查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入华洋公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，依法不能采信。华洋公司成为一人有限公司后，违反公司法第六十二条的规定，没有在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。以上审计失败情形的发生，已足以表明公司财务管理混乱，庞华作为公司唯一股东，应当承担公司财产混同的不利后果。
另外，本院作出的（2015）民一终字第13号民事判决书亦指出，庞华控制的华洋公司和九顶塔公司亦存在财产混同，因而准许就华洋公司的案涉债务对九顶塔公司名下财产进行执行，以上事实足以证明庞华滥用公司法人独立地位逃废债务。根据公司法第六十三条的规定，庞华应当对华洋公司的债务承担连带责任。因此，达盛公司的本案诉请符合执行变更追加当事人司法解释第二十条的规定，庞华的上诉主张没有事实和法律依据，依法不能成立。”
结论：法院对存在明显审计失败情形的审计报告不予采信，该报告无法证明一人公司财产独立。
案例三：北京市高级人民法院在毕成与北京基调网络股份有限公司案外人执行异议之诉二审民事判决书【（2021）京民终255号】中认为，“本案的争议焦点为毕成曾经作为哔卟啦公司一人股东，是否应对哔卟啦公司未履行债务承担清偿责任。
《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
法律规定股东财产与公司财产相分离，且产权清晰，其目的是使股东与公司之间权责明确，以保障公司债权人的利益，防止公司股东逃避债务，并导致公司偿债能力降低。现行法律并未对股东持股的时间做出限制。因此，在哔卟啦公司财产不足以清偿债务时，作为该公司曾经的股东，毕成必须证明其在作为股东期间公司与个人的账目清晰、不存在混同方可免责。本案中，毕成在2018年3月23日至2019年2月28日期间为哔卟啦公司股东，其作为公司唯一股东及法定代表人，负有管理公司财产的责任。但是，哔卟啦公司并未按照《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国会计法》的相关规定编制财务会计报告并经会计师事务所审计，毕成亦不能证明其在受让股权时及持股期间公司完整的财产状况。虽然毕成在诉讼中提交了大连正坤会计师事务所出具的哔卟啦公司审计报告及2013年9月27日至2019年9月21日期间公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行账户的银行流水，但从审计报告涉及的时间、内容及银行流水情况来看，无法证明哔卟啦公司财产与毕成个人财产是相互独立的。因此，毕成关于其与哔卟啦公司财产相互独立的主张不能成立。”
结论：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。未编制报告或未经审计的，承担证明不能的不利后果。
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