梁惠王曰：“晋国，天下莫强焉，叟之所知也。及寡人之身，东败于齐，长子死焉；西丧地于秦七百里；南辱于楚。寡人耻之，愿比死者壹洒之，如之何则可？”
对一个成熟的人来说，当这个人愿意把他的不堪向你诉说时，请不要漫不经心，因为他已经非常信任你了。在多次的交流后，惠王说话不再遮掩，他痛心疾首地回顾了前些年悲惨的失败。韩赵魏三家虽然分晋，但还是以晋国自居，包括别国也是这么称呼他们。东败于齐指马陵之战，此战公子申战死。次年秦国来攻，商鞅使诈约魏公子卬会面约谈和兵，背信扣押公子卬，破袭魏军，之后秦国接连向魏国进攻，惠王不得不割让西河地区求和。楚国也从南方发起进攻，夺走八座城邑。
魏国本是战国初的霸主，魏武卒和齐技击、秦锐士、赵边骑这战国四大特种兵闻名遐迩，人才济济、经济富足，惠王是眼睁睁看着魏国从群山之巅跌落万丈深渊的，他当然不甘心，当然感到羞耻，现在他请教孟子，愿为死者一扫前耻，有何办法。
孟子对曰：“地，方百里而可以王。”
这些事情，孟子当然晓得，他没有直接指责惠王穷兵黩武，而是从另外一个角度含蓄地表达了自己的观点：“莫说丧败之后，国势弱小，不足有为。若还有志自强，就是地方百里的小国，亦可以王于天下，岂但雪耻而已哉。”（张居正直解）
孟子不是瞎说，商汤七十里而王天下，文王百里而王天下，现在的魏国，又何止几个百里。
“王如施仁政于民，省刑罚，薄税敛，深耕易耨；壮者以暇日修其孝悌忠信，入以事其父兄，出以事其长上，可使制梃以挞秦楚之坚甲利兵矣。”
省有简易、省略的意思；耨[nòu]是除草，易有打理的意思，但河北民族师范学院孙景龙教授参照《经义述闻》和《管子》，认为“解易为疾也、速也，极是”，深耕对速耘（锄草），所以有接下来的暇日，也是一解；制是擎、握着，梃[tǐng]是木质杖，挞[tà]是击打。
王如施仁政，轻徭薄赋，让少壮之人可以得闲暇修习孝悌忠信，做到内可以孝友父兄，外可以尽心做事，百姓感恩戴德，就算是秦楚的坚甲利兵也可以用木杖打败。
“彼夺其民时，使不得耕耨以养其父母。父母冻饿，兄弟妻子离散。”
可以用木杖打败秦楚坚甲利兵的原因无它，就是因为他们的国家重刑厚敛，耽误了百姓农时，使得他们无法奉养家人，走上背井离乡、妻子离散之路。
“彼陷溺其民，王往而征之，夫谁与王敌？”
他国的百姓们就如“陷之于阱，溺之于水”，王顺应王道而征之，谁可与敌？必是如商汤一般，东征西怨，向东征讨，西边翘首期盼，怨望尽早解民于倒悬。
“故曰：‘仁者无敌。’王请勿疑！”
仁者无敌，无敌的是民意。
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