《中国法院2017年度案例—公司纠纷》  

      国家法官学院案例开发研究中心  编   

      中国法制出版社 

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公司不正当地阻却隐名股东显名造成损失应承担赔偿责任

（第123--126页）

案例小故事

在2008年，也就是北京举办奥运会的时候，A市的农村信用合作联社经过批准要改制啦，并且取个新名叫农合行。改制就要增加股本，要向社会募集资金。

当时CH公司有钱但没资格。合作联社负责人帮助CH公司找到一家有资格但没钱的公司--FH公司。

经合作社负责人介绍，CH、FH两家公司决定由CH公司出资200万元，用FH公司的名字购买合作社200万股，每家持有100万股。这样CH公司就成了农合行的隐名股东。

2011年5月，CH公司要求变成显明股东。FH公司同意协助办理，但要求15万元的好处费。CH 公司同意，并付款。双方签订了《关于股金转让的申请》，当时农合行的几个分行行长都在场，并加盖银行公章，交给了银行会计科办理更名手续。不知为何手续一直没办下来。

2011年8月，农合行以FH公司承担保证责任为由把FH公司告到法院。在法院，农合行和FH公司达成调解协议，将FH公司名下的200万股份折价750万元抵偿债务。并迅速办理了股权变更手续，FH公司不再享有农合行股份。

CH公司的100万股，就这样不翼而飞了。现在CH公司该怎么办呢？

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基本案情

有点儿长······

法院判决

01  一审判决：凤凰时装厂赔偿春晖贸易公司损失375万元及利息，新沂农商行承担补充赔偿责任。

02  二审判决：驳回上诉，维持原判。

03 再审判决：凤凰时装厂赔偿春晖贸易公司600万元及利息，新沂农村商业银行承担连带责任。驳回春晖贸易公司的其他诉讼请求。

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法官后语

隐名股东权益遭到公司侵害，该如何救济？

由于隐名股东与显名股东之间通常通过协议方式来确定双方的出资、权利义务的享有承担，根据合同相对性特征，该协议仅应当在协议相对人之间具有约束力，除非符合特定情形，一般不应涉及缔约主体之外的利益主体。即，一般不具有对抗第三人，包括公司的效力。

但在隐名股东的身份已被公司所知悉，且隐名股东主张显名化已符合实质条件的情况下，公司却不正当的阻却隐名股东身份的显名化，并协助显名股东处分登记在其名下的股权。给隐名股东造成损失的，符合《侵权责任法》规定的侵权损害赔偿的构成要件，公司依法应当对隐名股东承担损害赔偿责任。

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再审裁判要旨

001关于新沂农商行应否与凤凰时装厂承担连带责任的问题

凤凰时装厂作为名义股东，未经实际出资人春晖贸易公司同意，擅自处置登记在其名下由春晖贸易公司实际所有的100万股新沂农商行股份，致使春晖贸易公司合法利益遭受侵害。

根据最高人民法院公司法司法解释三，第25条第二款“名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。”之规定凤凰时装厂依法应当向春晖贸易公司承担赔偿责任。

新沂农商行明知春晖贸易公司系新沂农商行100万股股份实际出资人，且春晖贸易公司与凤凰时装厂正在办理股权变更登记手续，仍然与凤凰时装厂协商，以涉案股份折价抵偿凤凰服装厂担保债务，并迅速办理涉案股份变更登记手续。与凤凰时装厂造成春晖贸易公司损失的共同故意十分明显，应当与凤凰时装厂对春晖贸易公司因此遭受的损失承担连带赔偿责任。

002关于春晖贸易公司损失数额应如何确定的问题

春晖贸易公司的财产损失包括直接损失也包括因该股份丧失导致其可得利益减少的间接损失。

但应当限定在侵权人实施侵害行为之时应当预见到的范围之内。

春晖贸易公司持有原始股100万股以及获赠50万股股份，应当按照4元/股计算，确定春晖贸易公司的实际损失数额为：（100万股+50万股）×4元/股=600万元。

对于春晖贸易公司主张以每股节省两元的价格购买新沂农商行100万股新股的溢价款200万元。该部分损失属于交易机会丧失而导致的损失，春晖贸易公司提交的存款证明尚不足以证明其主张的交易必然会发生。因而未予以保护。

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