公司僵局破坏性巨大。公司股东之间发生僵局，往往导致公司经营停滞，利益受损，最终损害股东自身利益。并且，公司僵局往往对员工及债权人等利益相关者，也造成巨大损害。公司发生僵局后，最常见到就是股东之间、公司高管之间内斗乃至诉讼，甚至是刑事举报，最终导致公司走向消亡。
作为公司内部的宪法，公司章程对于股东纠纷、公司内部管理，均有规范作用。所以，公司成立之初即设计好公司章程，有利于公司僵局的解决。本文就如何设计公司章程，预防公司僵局，简析如下：
一、 导致公司僵局的常见持股比例情形
根据公司法的规定，公司增加或减少注册资本、变更组织形式、合并或分立，以及公司解散、修改公司章程等，均需要代表三分之二以上有表决权的股东通过。实践中常见的导致公司僵局的持股比例，有以下两种形式：
1. 公司股东数量众多，股权比例分散，但某个股东或者某几个关联股东的持股比例达到33.4%。在此情况下，只要该股东投反对票，公司重大事项均难以达成一致意见，从而产生公司僵局。
2. 更为糟糕的持股比例情况是，公司股东会由两名股东构成，持股比例均为50%。显然，如果股东间发生冲突，则几乎难以达成任何有效决议。
二、解决方案
当公司股权比例必须按上述持股比例设置的情况下，可以通过在公司章程中设立独立董事制度、指定管理人、股权强制收购等制度预防。
1. 在股东会将权力充分授权给董事会的情形下，设置独立董事并由独立董事作出最终的决断将有助于避免公司僵局的产生。独立董事制度目前在上市公司中得到了充分的运用，在非上市公司中，一些公司也引入了独立董事制度，这从制度上避免了公司僵局的产生。独立董事不但在股权对等的股权结构中可以适用，在单个股东的持股比例为33.4%的公司中同样适用。
2. 美国等公司制度比较健全的国家普遍引入了管理人介入制度，即在诉讼过程中，由法院指定独立的管理人(律师事务所、会计师事务所等中介机构)管理企业，维持公司最低限度的运营。我国《公司法》尚未规定管理人介入制度，但是公司章程可以约定，在公司僵局持续至特定的情形下，将由确定的管理人暂时接管公司运营，此时管理层应向临时管理人移交权力。这样不但可以防止公司财产的非正常减损，而且可以保障公司营业的继续。
3. 如果公司章程中预先设置股权回购方案，则有利于僵局的解决。公司章程可以规定，如果连续两次股东会或董事会对重大事项难以达成决议，则持有公司50%以上股权的股东或一致行动人，有权收购投反对股东的股权。
当然，预防公司僵局最好的办法，还是在公司成立前就设定好公司股权架构，实践中一股独大的股权结构很难产生公司僵局。并且，公司控制权集中有利于公司在瞬息万变的商战中，快速决断，促进公司发展。
因此，设置合理的股权结构，是预防公司僵局的最佳办法。如果无法通过股权设置避免公司僵局的出现，可以通过合理设计公司章程，打破公司僵局，维护股东和利益相关者的权益。
摘自《股权激励论坛》
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