知识付费1001： 上市那点事－各交易所上市优劣分析

财深道长：

知识付费1001： 上市那点事－各交易所上市优劣分析

以下内容感谢CFO之家提供：

一、香港上市流程

第一阶段

委任创业板上市保荐人;

委任中介机构，包括会计师、律师、资产评估师、股票过户处;

确定大股东对上市的要求;

落实初步销售计划。

第二阶段

决定上市时间;

审慎调查、查证工作;

评估业务、组织架构;

公司重组上市架构;

复审过去二/三年的会计记录;

保荐人草拟售股章程;

中国律师草拟中国证监会申请（H股）;

预备其他有关文件（H股）;

向中国证监会递交上市申请（H股）。

第三阶段

递交香港上市文件与联交所审批;

预备推广资料;

邀请包销商;

确定发行价;

包销团分析员简介;

包销团分析员编写公司研究报告;

包销团分析员研究报告定稿。

第四阶段

中国证监会批复（H股）;

交易所批准上市申请;

副包销安排;

需求分析;

路演;

公开招股。

招股后安排数量、定价及上市后销售：股票定价；分配股票给投资者；销售完成及交收集资金额到位；公司股票开始在二级市场买卖。

组建上市工作办：上市的执行策略由上市工作办负责，上市工作办成员由公司有关部门选出人员组成工作小组，加入专业工作团队中，负责相关的上市工作

香港IPO费用

在港交所香港上市成本包括支付给保荐人、法律顾问、会计师等中介的费用，总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异，企业应准备将5%～30%的募集资金作为发行成本。其中，标准的承销费用为募集资金的1.5%-4.0%。

香港证券市场与内地市场的区别

香港证券市场与内地市场存在不少分别，当中包括：

香港证券市场较国际化，有较多机构投资者，海外及本地机构投资者成交额约占总成交额的65%(分别为39%及26%)，海外投资者的成交额更占总成交额逾40%。由于各地的投资者对证券估值和市场前景可能会作出不同的判断，内地投资者在参与香港证券市场时宜加倍审慎。

在产品种类方面，香港证券市场提供不同类别的产品，包括股本证券、股本认股权证、衍生权证、期货、期权、牛熊证、交易所买卖基金、单位信托/互惠基金、房地产投资信托基金及债务证券，以供不同风险偏好的投资者在不同市况下有所选择。

在交易安排上两地市场亦有不少差异，例如：

内地市场有涨跌停板制度，即涨跌波幅如超过某一百分比，有关股份即会停止交易一段指定时间；香港市场并没有此制度。此外，根据香港法律，除非香港证监会在咨询香港特别行政区财政司司长后指令，否则香港的证券及期货交易所不得停市。

在香港证券市场，股份上涨时，股份报价屏幕上显示的颜色为绿色，下跌时则为红色；内地则相反。

香港证券市场主要以港元为交易货币；内地股市以人民币为交易货币。

在香港，证券商可替投资者安排卖出当日较早前已购入的证券，俗称「即日鲜」买卖。内地则要求证券拨入户口后始可卖出。投资者宜与证券商商议是否容许「即日鲜」买卖。

1.香港证券市场准许进行受监管的卖空交易。

2.香港的证券结算所在T+2日与证券商交收证券及清算款项。证券商与其客户之间的所有清算安排，则属证券商与投资者之间的商业协议。因此，投资者应该在交易前先向证券商查询有关款项清算安排，例如在购入证券时是否需要实时付款，或出售证券后何时才能取回款项。

内地企业在香港上市的方式

内地中资企业(包括国有企业及民营企业)若选择在香港上市，可以以H股或红筹股的模式进行上市，或者是买壳上市。

1、发行H股上市

中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国有企业)及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。

优点：1.企业对国内公司法和申报制度比较熟悉；

2.中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。

缺点：未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。不过，随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。

2、发行红筹股上市

红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司(包括香港、百慕达或开曼群岛)，作为上市个体，申请发行红筹股上市。

优点：1.红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通；

2.上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高。

二、美国上市简介

1、纳斯达克(NASDAQ)

纳斯达克主要是通过公司股票的最低卖价、公司资产等来判断一家公司是否符合上市条件。纳斯达克对全国资本市场和中小型资本市场的要求是不同的。

1.全国资本市场

股票首次发行的最低价格不得低于每股5美元；在之后的交易价格需维持在每股1美元以上，以此来避免上市公司有意低价出售，从而保护纳斯达克的信誉。

公司的有形净资产不得低于600万美元，并且在最近一个财政年的收入不低于100万美元或者是在近三个财政年中有两个财政年的收入都超过100万美元。同时公司还需要满足公众持股量不低于110万美，总价值不低于800美元；拥有至少400个股东；不低于3个做市商的条件。

如果公司确实无法达到上述条件的话，纳斯达克会有一个替代性的衡量标准。即市场价值7,500万美元或有不低于7,500万美元的资产及7,500万的营业收入并且首次股票发行价不低于5美元一股。

上市公司每年需要接受审查，其财务系统每三年需要接受一次审查。

2.中小型资本市场

公司有型资产不低于400万美元；或者是市场价值超过5,000万美元；或者是公司在最近一个财政年中的凈收入不低于75万美元；或者是公司在最近三个财政年中有两个财政年的净收入不低于75万美元；

公众持股量不低于100万，总价值不低于500万美元且至少有300个股东和3个做市商；

首次发行价不低于4美元每股，且需一直维持在4美元每股以上；

公司的审计同一般市场的要求。

2、纽约股票交易市场(NYSE)

股权的分布和价值Z：公司想要在纽约股票交易市场上市的话必须有5,000个股东；公众持股不得低于1亿美元或者是公司首次公开发行量不低于6,000万美元。

财政的要求：公司最近一个财政年的盈利额达到税前450万美元，或者是最近三个财政年的盈利总数达到税前650万美元。公众持股量为5.000以上，总价值不低于1亿美元。

3、美国股票交易市场(AMEX)

普通判断标：准近一年或者是近三年中的两年每年的税前收入不低于75万美元；公众持股市场价值不低于300万；首次发行价不低于3美元每股，股东的普通股不低于4美元每股。公众持股量为400万，总价值不低于300万美元。

特殊判断标准：公众持股市值达1,500万美元；首次发行价不低于3美元每股，股东的普通股不低于4美元每股；公司须有至少3年的经营时间。

美国上市的好处

首先，美国证券市场的多层次多样化可以满足不同企业的融资要求。通过上面的图1可以看出，在美国场外交易市场(OTCBB)柜台挂牌交易(这里说的交易Trading与我们说的严格意义上的上市Listing是不同的，这里不详述)对企业没有任何要求和限制，只需要3个券商愿意为这只股票做市即可，企业可以先在OTCBB买壳交易，筹集到第一笔资金，等满足了纳斯达克的上市条件，便可申请升级到纳斯达克上市。

其次，美国证券市场的规模是中国香港、新加坡乃至世界任何一个金融市场所不能比拟的，这在上文分析中国香港市场的时候有所提及。在美国上市，企业融集到的资金无疑要比其他市场要多得多。

最后，美国股市极高的换手率，市盈率；大量的游资和风险资金；股民崇尚冒险的投资意识等鲜明特点对中国企业来说都具有相当大的吸引力。

美国上市的弊端

第一，中美在地域、文化和法律上的差异。很多中国企业不考虑在美国上市的原因，是因为中美两国在地域、文化、语言以及法律方面存在着巨大的差异，企业在上市过程中会遇到不少这些方面的障碍。因此，华尔街对大多数中国企业来说，似乎显得有点遥远和陌生。

第二，企业在美国获得的认知度有限。除非是大型或者是知名的中国企业，一般的中国企业在美国资本市场可以获得的认知度相比在中国香港或者新加坡来说，应该是比较有限的。因此，中国中小企业在美国可能会面临认知度不高，追捧较少的局面。但是，随着“中国概念”在美国证券市场的越来越清晰，这种局面2004年来有所改观。

第三，上市费用相对较高。如果在美国选择IPO上市，费用可能会相对较高(大约1000-2000万人民币，甚至更高，和中国香港相差不大)，但如果选择买壳上市，费用则会降低不少。

三、新加坡证券市场简介

1、主板的上市条件

1、最低公众持股数量和业务记录

至少1000名股东持有公司股份的25%，如果市值大于3亿，股东的持股比例可以降低至10%。

可选择三年的业务记录或无业务记录。

2、最低市值

8000万新币或无最低市值要求。

3、盈利要求

过去三年的税前利润累计750万新币（合RMB3750万元），每年至少100万新币（合RMB500万元）。

或过去一至二年的税前利润累计1000万新币（合RMB5000万元）。

或三年中任何一年税前利润不少于2000万新币且有形资产价值不少于5000万新币。

或无盈利要求。

4、上市企业类型

吸引国内外优质公司上市，寻找国际伙伴，开放市场引入国外券商。

5、采用会计准则

新加坡或国际或美国公认的会计原则。

6、公司注册和业务地点

自由选择注册地点，无须在新加坡有实质的业务运营。

7、公司经营业务信息披露规定

如果公司计划向公众募股，该公司必须向社会公布招股说明书；

如果公司已经拥有足够的合适股东，并且有足够的资本，无需向公众募集股份，该公司必须准备一份与招股说明书类似的通告交给交易所，备公众查询。

2、创业板的上市条件

无需最低注册资本；

有三年或以上连续、活跃的经营纪录，并不要求一定有盈利，但会计师报告不能有重大保留意见，有效期为6个月；

公众持股至少为50万股或发行缴足股本的15%（以高者为准），至少500个公众股东；

所持业务在新加坡的公司,须有两名独立董事；业务不在新加坡的控股公司，须有两名常住新加坡的独立董事，一位全职在新加坡的执行董事，并且每季开一次会议。

新加坡上市优势

在新加坡交易所上市的公司，能享受到这一充满活力的市场带来的各项优势。新交所更透明的市场、全面的科技服务和国际知名度，能让上市公司和投资者在应付市场波动的同时，实现自己的融资和投资目标。另外，新交所领先的科技为投资者从全球各地进入其市场打开方便之门。新交所继续扩展其全球网络并增强市场深度和交易量的努力，将使市场参与者能拥有更有效率更具吸引力的市场。显然，在新交所上市具有许多优势。

1、进入国际市场

外国公司在新交所上市公司总市值中占了40%，使其成为亚洲最国际化的交易所。另外，超过800家国际基金经理和分析员网络也为期望拥有广泛股东基础的上市公司提供了一个具吸引力的投资者群。这些长线投资者将提供更大稳定性，特别是在动荡的市场环境下。这给公司提供了一个融资成长的优秀环境。

2、交易方便

新交所不断投资于最新科技，从而能提供更高效方便的交易结算系统。SGXAccess使新交所的交易接驳更方便，交易量更活跃。在这一技术推出后，新交所的成员公司能够按自身要求设计其下单系统，并能在世界的任何地点进入交易所的交易系统进行交易。之后，新交所推出的SGXLink成为了本区域首个多方跨区域交易接口，以方便交易所间的外国股的交易和结算。新交所首个跨市场交易的伙伴是澳洲股票交易所。

3、有效管理的市场

新交所一直被视为被有效管理的市场。这对期望拥有良好公司治理和披露的公司来说是个有吸引力的考量。良好的公司治理是市场透明的重要因素，新交所将继续采用最佳的监管方式，以保持领先。在新交所上市将给公司一个国际声誉保证，成为其向全球发展的跳板。

4、市场导向的规则

新交所推出了市场导向的上市规则，以争取更多海外公司前来上市。这些条规给这些来自不同行业的公司在新加坡融资更大灵活性。新交所在吸引公司前来上市的同时，也并没有放松对上市公司的素质要求。

中国公司到新加坡上市有好处

1、新加坡股市是独立开放的公开市场，上市条件明确。公司在寻求在新加坡上市过程中可以随时与新交所联系、了解新交所的相关规定并讨论上市前后遇到的各种问题。

2、中国公司在新交所上市可以融集外资，供公司进一步发展之用。新交所根据新型经济发展而设计的上市标准，有利于新兴而且具有潜力的中国公司在新加坡市场融资，在公司发展的最关键时期，给予公司最需要的资金。

3、新加坡股票市场的流通性较好，换手率(交易值/市值)高，市场是十分活跃的。

4、新加坡市场对制造业，尤其是高科技企业有更深的认识，估价较高。

5、企业上市售股，可以选择发售新股或由股东卖出原有股份。公司上市后亦可以根据自身业务发展的需要及市场状况，自由决定在二级市场上再次募集资金的形式、时间和数量。

6、新加坡没有外汇及资金流动管制，发行新股及出售旧股所募集的资金可自由流入、流出新加坡。

7、在国际市场上市，有利于企业树立更好的企业形象。

8、新加坡是中西文化交融之地。中国公司既可在新加坡得到文化上的认同，又可以登上国际舞台。

另外，与国内A股相比，在中国公司选择在新加坡上市还具有以下好处：

1、申请新加坡上市相对境内上市而言时间较短、成功率更高。

在目前A股发行上市审批制度下，企业要在国内主板上市，从改制、辅导1年，到通过证监会的发行审核委员会的审查，再到最后的发行上市，往往需要2至3年的时间。虽然证监会正在制定各项制度，以满足所有符合要求的中国企业的上市请求，但鉴于目前核准制下发行上市的实际情况，近40%的企业上市申请不能获得通过，企业发行上市仍将可能受到数量限制，从而影响了中国企业在国内申请上市的积极性和成功率。

相反，中国公司到新加坡上市由于上市程序相对简单，准备时间较短，符合条件的拟上市公司一般都能在1年内实现挂牌交易。这非常有利于中国企业及时把握国际证券市场上的商机，在较短时间内完成融资计划，为他们的进一步发展获得必要的资金。此外，上市准备时间的缩短也有利于拟上市企业控制到境外上市的成本。

2、境外上市后再融资的灵活性强，难度低

目前，国内上市企业的再融资成本相对较高。据有关统计，目前证监会发审委对国内上市企业再融资申请的审批通过率仅为50％。而境外证券市场再融资则相对灵活，可随时进行增发。目前，在新加坡证券市场，相当一批中国公司通过增发或配股获得的融资额，已经大大超过了企业进行首次公开发行获得的融资额。

3、上市募集资金可以在新加坡元、港币、美元之间选择；报表货币可选择新元、美元和人民币，甚至交易货币也可选择新元、美元、港元等。

中国公司到新加坡上市的程序

新加坡没有申请数量的限制，多家拟上市公司的申请材料可同时提交，因此上市耗费时间较长的问题在新加坡不会出现，一般情况下，从上市工作正式启动到公司股票获准公开发售并上市交易需要6个月左右。

中国公司欲到新加坡上市，首先应委任中介机构，由财务顾问、律师、会计师等专业人士为公司制订并执行上市计划。中国公司赴新加坡上市需要聘请的专业人士包括律师(最多两个新加坡律师事务所和一个中国律师事务所)、会计师、资产评估师、财务顾问等。

此外，希望在新加坡上市的公司应当选定一家设在新加坡的金融机构作为上市主理商(经理人)，该上市主理商一般上应是新加坡交易所的成员公司、证券银行或者其它受新加坡交易所承认的金融机构。上市主理商在公司准备上市的过程中将扮演积极的角色，它不单主理公司股票的推出，也代表公司呈上上市申请，主理商也会直接与新加坡交易所联系，处理申请上市过程中的其它相关问题。

在上市前和上市期间，公司可以聘请一家经验丰富的公关公司为它塑造良好的形象并将投资信息传达给投资者。

在上述各专业人士的推动下，中国公司赴新加坡上市需要经历以下程序：

1、申请上市前的准备工作(4个月左右)

该阶段的工作包括拟定上市计划、实施公司重组、各中介机构展开尽职调查、发现公司存在的上市障碍并提出解决方案、制作上报新交所和金融管理局的文件等。

公司重组是申请上市前准备工作的关键，重组的目的是为了使进入上市架构的资产和股权符合新加坡证上市的要求，消解法律、审计等上市障碍，为公司的顺利上市铺平道路。公司重组涉及对上市模式进行选择，一个好的重组方案往往是上市工作顺利推进的起点，如果重组方案考虑不周详，就可能会为上市留下隐患，增大上市的难度和成本。中国许多民营企业延续家族制企业管理模式，即使改制成股份公司后也不易在短时间内完善治理结构，因此，中国的民营企业选择经验丰富的律师和财务顾问，做好上市前的公司重组十分重要。

一般情况下，为了加快上市进程，各中介机构会在公司重组的同时为制作法定的上市申报材料而展开准备工作，包括在下述领域做审慎调查:法律领域、商业领域、财务和内部控制、未来展望、董事、管理层和股东的诚信度等。

2、申请上市(4-6周)

完成公司重组后，由主理商(经理人)代表公司向交易所提呈上市申请书，以及处理交易所的任何询问。在提呈申请书时，必须附上一些文件，这些文件包括由律师起草的招股书和由新加坡的会计事务所按照新加坡或国际会计标准的会计师报告。一般上，会计师报告应涵盖三个财政年度的财务资料。

新交所审查处理上市申请需要四到六周时间，这段时间的主要工作是经理人与公司及其他专业人士联系，回答交易所询问。

新交所的答复共有三种：

不批，公司可以重新申请，但需针对不批理由进行改组，前题是上市经理对公司还有信心；

有条件批准(非常可能)，公司要满足条件后再报新加坡交易所；

无条件批准。

3、公开发售前的准备(2周)

获得新交所审批通过后，即开始公开发售前的准备工作，大约需要两周，其中主要工作是经理人及公司决定公开发售价，签署包销或私下发售股票协议，提呈售股计划书草稿供交易所和金融管理局批阅，向公司注册局注册售股计划书，以及为公开售股进行宣传。

4、公开发售股票(1周)

宣布公开发售，通常申请认购时间至少七个交易日，公开发售股票截止后进行抽签及分配股票。上市时间定为二天，通常在公开发售股票截止后第二个交易日开始进行发行后的股票交易。

有意申请第二上市的公司，也应该委任设在新加坡的主理商管理上市事宜。假如上市公司要公开发售证券，上市程序和申请第一上市的程序类似。若不公开发售证券，部分的上市规定可以放宽，进行审核的过程一般会缩短。在这种情况下公司只需在上市时发出一份资料备忘录，而不需要发出售股计划书。

上市费用

上市费用包括支付给新交所的上市费用和雇佣投资银行、银行、会计师等专业人士的承销费、佣金、审计费、法律顾问费等。总体而言，中国公司赴新加坡上市的费用占其融资总额的5%-8%。

新交所所收取的初次上市费用，视公司所发行的股数而定。第一级股市与自动报价股市的初次上市费，最高分别不超过二万新元与五千新元，其后每年的上市费，则分别不超过二千新元与一千新元。

公司雇佣投资银行、银行、会计师等专业人士的承销费、佣金、审计费、法律顾问费等，这些费用的多寡，决定于公司与个别专业人士协商的结果。

此外，上市费用还包括一些综合性费用，包括公司重组费用、印刷品和报纸广告费、差旅费、多媒体推介和公共关系费用等。