成长系列：股权

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1）有些事不吐不快，留下自己的见解，让时间去洗涤。

2）反思自己思考过程的思考，叫元认识。

我最喜欢的一个科普网站是：https://waitbutwhy.com/，作者研究一个科学问题时，打比方说，就像是考古过程，一层一层去掉真像上面的沙子，直到发现沙子底下的史前物件；

而Elon Musk则将研究一个问题时，比作一个蒸馏过程，慢慢蒸发掉上水分，最终得到水分中的盐结晶；

Ray Dalio 的《Principles》中写道：我们应渴求真像，哪怕因此而受到屈辱。

3）所有创业者都要慎重思考股权设置，无论哪个行业，股权之争的故事太多太多，两个相爱的人最终成了相杀的结局，只能让亲者痛，仇者快。

4）故事背景：

L资金入股，X技术入股，分别持有40%、60%的O公司（项目）权益（股权），这一点双方都没有异议

O公司要发行股权，相当于流通股2亿股，这2亿股对应的是O公司未来收益的20%

2亿股中1亿股对公众发放，筹款近2亿

2亿股中另1亿股，为团队及早期投资人所有，8000万股O公司（项目）团队所有，2000万股为早期投资人所有

由于对于发行流动股方式、方法的认识差异，L、X出现严重分歧，最后按X的方案执行流通股发行，L决定撤股，然后在撤股问题，L、X双方再次出现严重分歧，决裂！

5）股权是什么：股权是股东在初创公司中的投资份额，即股权比例，股权比例的大小，直接影响股东对公司的话语权和控制权，也是股东分红比例的依据。

相当于流通股2亿股，这2亿股对应的是O公司未来收益的20%

剩下的80%的收益，是不是应该对应8亿股的非流通股（这个逻辑是否成立？）

1亿股，筹了2亿元

总股份=8亿非流通股+2亿流通股=10亿股

所以O公司的市值为20亿

6）X的方案是：

募集资金不能给

团队部分股份不能给

L原先投资的剩下的钱还给你

L与X作为早期投资人，按4：6比例分2亿股中1亿股的2000万股，得800万股

另一个项目的分配与本案无关，不讨论

O公司（项目）未来利润，按照比例分拆给L 6 个季度

7）L的方案是：

筹款的2亿中，分40%，8000万

流通股4000万股，后来降为1300万股

未来的收益不要了未来80%收益中的40%，相当于放弃3亿200万的非流通股

8）发行流通股2亿股，可视为O公司的A轮融资，股东群体C获得的20%股权权益是哪来的？

情况一：如果，是X从其60%权益中出让了20%，那么L不能获得募集资金的一笔钱，也不能获得流通股份，这时公司股权结构为L40%、X40%、C20%；

情况二：还是，L从其40%权益中出让了20%，那么募集资金的2亿应归L所有，相当于C从L手中买下了20%权益，L套现了，这时公司的股权结构为L20%、X60%、C20%；

情况三：还有一种是，L、X按比例出让20%权益，那么募集资金2亿，应该分8000万给L，L不应该要要流通股中股份，这时公司的股权结构为L32%、X48%、C20%

从常理上来说，应按照料第三情况执行，两个创始者同等比例出让股份给A轮融资者，因此，L方提出的退出条件是1、筹款的2亿中，分40%，8000万；2、放弃3亿200万非流通股，换为流通股4000万股，后来降为1300万股

这是L的立场，以争取自己的应得权益

9）而X方案的来源是什么？

2亿流通股是所有可以分配的权益

1亿为团队与早期投资人，1亿为众筹

团队8000万股，早期投资人2000万股，L、X按4：6比例分配，于是L 800万股，X 1200万股

所以X的方案是：L只能拿到800万流通股，另外再补偿一点

10）双方分歧的出发点：

X方：股权分配只对流通股中前期投资者部分而言

L方：股权分配对整个O公司所持有的所有权益而言

11）问题的关键是：双方约定的4：6分成的是指什么？

是全公司的权益100%

还是全公司权益的20%（就2亿流通股进行分配）

还是全公司20%权益中的50%中的20%

这才是最核心的问题，双方的权益按哪个标准执行

12）那么，

按全公司权益的100%，L占全公司权益40%，4亿股份（非流通股与流通股），8亿市值（L方案，只拿现金与流动股，折现）

按全公司权益的20%，L占全公司权益8%，8000万股份（流通股），1.6亿市值

按最后者全公司20%权益中的50%中的20%，L占全公司权益0.8%，800万股份，1600万市值（X方案）

三种算法，天壤之别

13）L作为天使轮投资X的项目，如果L只占0.8%，那X只占1.2%，公司的其他权益98%权益是谁所有的？

14）本人未学习公司法、股权法，以上只是自己朴素的逻辑判断，有可能逻辑错误、概念错误、计算错误，请您独立思考，批评指正。

15）我们得到的信息只能是部分信息，因此，可能只知道的是部分真像。

附上篇文章更正：成长系列：股权

感谢读者提出意见，认为文中很多法律概念没有分清，建议先了解公司法人财产和股东财产的区别

检索相关内容：

出资人财产所有权和法人财产所有权的区别：

依据我国《公司法》的有关规定，出资人的财产在出资到公司之前，属于出资人个人所有，其随时都可以处分。法人财产财产所有权，是指企业独立的财产，是由企业法人享有的、独立于其他社会组织、企业法人发起人以及企业法人成员的财产。因此，出资人个人的财产，一旦出资到公司去，出资人就失去了对财产的控制权，企业法人财产权就归企业法人独立享有，具有排他性。在法人存续期间，企业法人是其财产权的惟一主体，法人对财产权利的行使不受任何他人非法干涉。虽然企业的成立依赖股东的股资，但企业一旦成立，具有法人人格，它就要完全依自己的意见，独立行使法人财产权，股东、政府以及有关监督机构不能够通过任何途径限制或剥夺法人财产权。而出资人仅享有股权等权利。

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因此，上篇文章中，融资得到的2亿资金应属于公司法人财产，L的确无理由处分，L可处分仅应为自己享有的公司40%的股权权利，通过出让股权方式，实现保障自身利益。因此，L的权益着重点应为：能否从发行流通权中按比例获得对应自身权益的份额，发行2亿股，是应为4000万股，还是800万股？

感谢您的关注！