他又等了两年，说明在其间他在酝酿，在准备着什么。关羽死后两年，他称帝，随后起兵伐吴，这些都是连续的，不像之前，一等两年没动静，现在一连串的行动说明之前一直在准备。
刘备在作出伐吴的决定后，张飞赶去和刘备会和，但是在出发前被自己部下张达、范强杀掉了。
经过了这一系列的事之后，刘备桃园结义的三兄弟死了两个，这是也是十分愤怒了，可以说是悲愤交集，再加上失去了荆州等地，他现在几乎已是不顾一切了。
开始，蜀将吴班、冯习等人率军打入吴国境内，并且还占领了秭归。孙权立马派陆逊为大都督，带领朱然、潘璋、韩当、徐盛、等人到前线作战。刘备怕曹丕趁机偷袭，他让黄权带领了一支队伍驻扎在长江北岸。而孙权则是赶紧向曹丕称臣，避免被前后夹击，假如刘备真的联合了曹丕，一起来打孙权，那么孙权必输无疑，蜀军的实力，已经让孙权十分忌惮，开始先是选择了求和，如果曹丕再加入，那么必定会被灭掉，这时候的孙权倒是挺明智，他选择了向曹丕称臣，曹丕这个大隐患排除掉了，又冒出来了一个部落首领，他们选择了帮助蜀军，一起伐吴。
这时吴军一直退到了夷道，然后坚守在那里，不再让步了。
章武二年春正月，刘备到了秭归，蜀将吴班、陈式等人率军到了夷陵地区，刘备带领着主力军深入吴国，此时留给蜀军的是一片又一片的大山，在山中行军打仗最为艰难，特别是一片都是大山，在这种情况下通常容易中了敌军的埋伏，地形方面蜀军目前十分的不利，加上吴军开始坚守，蜀军只好缓一下，在巫峡附近建立营寨，放慢了行军速度。
刘备这时集中了兵力，去进攻孙权的侄子孙恒，刘备本以为孙权会去救援，但是陆逊阻止了他，避免这是一个陷阱，去救了孙恒，自己的大本营空虚了，就被刘备攻下了。
就这样又过了近两个月，这时天气渐渐变得炎热起来，蜀军的斗志有些涣散，在山里耗了那么久了，再加上天气原因，蜀军只好休整一下。
目前两军依然在对峙，吴军很能沉得住气，一直坚守不攻，而蜀军则是猛攻，一开始的兵力强大，气势强盛，但是胜心太强，过于着急了，吴军正好抓住了这个弱点，把蜀军耗的疲劳不堪，军心也有些涣散。这时，陆逊就开始准备反攻了，开始陆逊一直在准备，所以局势看的很清楚，他一直在等待着机会，等待一个好时机。
其中陆逊有一次小规模的试探性战斗，陆逊还从其中发现了火攻这个办法，一烧就连成一片了，陆逊觉得这个方法可以大破蜀军，于是吴军夜袭蜀军营地，吴军士兵个个手拿稻草，此时正是盛夏，蜀军的联营一点即燃，火势十分的猛烈，烧的蜀军焦头烂额，迫使蜀军西退，吴将朱然率军五千首先突破蜀军前锋，猛插到蜀军的后部，一阵猛攻，吴军憋了几个月了，此时打的是十分的凶猛，吴将韩当所带的部队切段了蜀军的后路，潘璋又猛攻冯习的后援部队，陆逊的主力在猇亭向蜀军发起攻击。守夷道的孙桓部队也发起猛攻。
蜀军的将领也阵亡了不少，伤亡甚巨，刘备连夜逃跑，逃到了白帝城中，
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