第一讲：并购设计合同审查要点
一 起草协议：保密协议+方案设计+并购合同
1-排他性
2-锁定交易时间
4-诚意金
5-锁定保密协议
二，交易方式的设计与选择
1-并购目的：是强强联合，还是财务投资人需要上市，还是并购后的互补。这是设计交易结构的基础，明确目的后在设计交易结构。考虑资金成本，税负，支付方式，现金支付和资产支付和股权换股均不一样。
2-方式：增资+股权转让+合并+分立+债转股
2-支付方式：现金支付，股权置换，资产转让，部分资产转让部分股权转让。
案例：A房地产公司股权转让1.6亿，买股权买的就是股东的债权和债务和资产。股权一定有关联方的债权债务。
三，并购方式的选择1-增资：2-股权转让，3-合并分立。4-债转股。
四，并购中公司可以对债权债务剥离
第二讲：律师服务的内容及收费
一，并购业务从哪里来？
1-顾问单位，2-讲课，3-出书，4-朋友推荐
二，律师的服务内容：谈判+尽职调查披露风险+设计和流程+合同和方案
做好完成的知识管理体系，1-交易背景+交易设计架构图。2--45张图
1-谈判=计时收费，2-审查合同：A4+小4字+行间距1.5+宋体=小时计费单位。3-尽调+合同+方案设计打包收费25-35万。
2-人们在避免损失时愿意冒险，也愿意付费。不买我你会失去什么？
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