企业上市股权架构该如何设计？

企业上市股权架构该如何设计？

万法通学院 

税收，是企业经营过程中无法绕开的话题，尤其是企业上市的过程，在准备上市之初，各种税务问题接踵而来，让人应接不暇，甚至有些企业因为税务规范的问题，最终放弃了上市。

无论是上市前的账务梳理、资产整合，到股份制改造，到IPO、分红送股、股票减持，每个环节都少不了税收的参与。因此当公司有了上市的战略思考时，就应该考虑到股权架构的设计问题。

对于拟上市的企业而言，其股东主要有三种类型：自然人股东、公司股东和有限合伙企业股东。要做好股权架构的设计，必须先了解清楚这三种股东，从准备上市到减持退出，各个环节会涉及到的税种的政策。

下面先分析一下以上三种类型的股东，以及在上市各个节点的涉税情况。

一、自然人股东

自然人股东的的涉税情况

股改环节

资本公积转股本、盈余公积和未分配利润转股本、盈余公积和未分配利润转入资本公积，按照目前的税法规定，都必须按照股息红利所得，缴纳20%的个人所得税。若为中小高新技术企业，可以分5年缴纳。

分红送股

上市前分红送股，按照股息红利所得，缴纳20%的个人所得税；

上市后分红派息，若持股时间超过1年，免个人所得税；

若持股超过1个月不超过1年，实际税负率为10%；

若持股不超过1个月，实际税负率为20%。

转增股份

股改后，以资本溢价转增股份，不征收个人所得税。但某些地方的执行口径是只有上市公司的资本溢价转增股份才不征税。

股权（票）转让

根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》规定，个人从事金融商品转让业务，免征增值税；

股票转让的差价，扣除转让环节的税费，不能扣除利息，按照20%税率缴纳个人所得税。由购买方或者证券公司代扣代缴。

优点：

容易操作，减持便捷，利润所得直接归属个人，上市后，减持股票不必缴纳增值税，税费成本较低。

缺点：

前期税费较重，尤其是股改环节，可能要提前缴税；

控制权容易分散；

股票转让的税收筹划难度较大；

若为董监高管直接持股，每年减持的股份比例有限制；

涉及到公司合并、分立等事项，比较难适用特殊重组的税收优惠。

二、公司股东

公司股东的涉税情况

股改环节

资本公积转股本，不计所得，也不增加持股成本，盈余公积和未分配利润转股本或者转入资本公积，视同利润分配，但属于免税收益，同时增加持股成本。

分红送股

上市前分红送股，全部作为免税收益。上市后，持股时间超过一年，作为免税收益；持股时间不足12个月，分红计入公司应纳税所得额，需要缴纳企业所得税。

转增股份

股改前或者股改后，资本公积转增股本，都不计入应纳税所得额，也不增加企业的长期股权投资成本，对公司影响为中性。

股权（票）转让

上市前，股权转让的差价，扣除税费后，计入公司当期应纳税所得额；

上市后减持股票，根据《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）的规定，股票减持价格减去该上市公司股票IPO的发行价，差额部分需要按照转让金融商品缴纳增值税及其附加税费；

转让差价减除转让税费后，计入公司当期应纳税所得额。公司缴纳企业所得税后，再分配到个人股东，还需要缴纳20%的个人所得税。

优点：

控股权集中，比较稳定，有利于加强对公司的控制，便于家族传承；

股改及分红不涉及到税费，前期负担较轻；

因为收益计入公司的应纳税所得额，和公司的经营收益一起纳税，可以弥补以前年度亏损，也可以扣除其他费用，税收筹划空间较大；

可以享受创投企业税收优惠，涉及到控股公司的合并、分立以及资产划转等事项，可以选择适用特殊重组的税务处理方式。

缺点：

减持税费较重，增值税6%，企业所得税25%，如果分配到个人股东，还要交20%个人所得税。需要同进同出，减持的利润归属于公司，不能单独对某一个个人股东分红。

三、有限合伙股东

有限合伙股东的涉税情况

股改环节

资本公积转股本，由于政策尚未明确，各地执行口径不一，暂时不计入所得，但也不能增加持股成本；

盈余公积和未分配利润转股本、盈余公积和未分配利润转入资本公积，按照目前的税法规定，是一种利润分配。若合伙人为个人，按照合伙协议中各自的出资比例分配利润，需要按照股息红利所得，缴纳20%的个人所得税。若合伙人为公司，应并入公司应纳税所得额。

分红送股

上市前或上市后的分红送股，是一种利润分配行为，若合伙人为个人，按照合伙协议中各自的出资比例分配利润，需要按照股息红利所得，缴纳20%的个人所得税。若合伙人为公司，应并入公司应纳税所得额。

转增股份

股改后，以资本溢价转增股份，政策尚未明确，暂不计入所得，也不增加持股成本。

股权（票）转让

上市前，股权转让的差价，扣除税费后，计入有限合伙企业的当期利润；

上市后减持股票，根据《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）的规定，股票减持价格减去该上市公司股票IPO的发行价，差额部分需要按照转让金融商品缴纳增值税及其附加税费；

转让差价减除转让税费后，计入有限合伙企业的当期利润，按照先分后税的原则。若合伙人为个人，按照合伙协议中各自的出资比例分配利润，每个人可以扣除每月3500元的业主费用，按照个体生产经营所得，缴纳5%-35%的个人所得税，部分地方对自然人作为有限合伙人的，利润按照20%征税，但这个政策正被逐步清理；若合伙人为公司，应并入公司应纳税所得额。

优点：

通过有限合伙方式，普通合伙人可以用很少的资金控制整个有限合伙企业的股权，有利于控股权的集中；

有限合伙的股权激励平台，可以把高管锁定，使其不能在公司上市后随意辞职套现，把高管的利润和公司的发展绑定在一起；

出资和经营权分离，经营决策不容易受到资本的影响，授予普通合伙人最大的主动权；

可以享受创投企业税收优惠，因为企业主费用可以扣除，也有较大的税收筹划空间。

缺点：

前期税费和减持税费都较重，税收优惠项目较少。且需要同进同出，作为有限合伙人，没有主动权。

通过以上分析，尤其是了解了不同类型股东持股的优缺点之后，就可以根据自身的需要进行股权架构设计。

如果创立时是股份有限公司的，以个人的名义持股是最佳选择。

如果是为了家族传承的，用家族企业持股最合适；

如果核心股东持股份额比较小，为了控制权更加集中，采用有限合伙持股比较合适，例如绿地控股；

高管持股平台也是采用有限合伙的方式比较合适。

不过，从税负最低的角度来说，自然人持股的总体税负是最低的，因为上市后分红免税、减持股票免征增值税，但要选择恰当的时机股改，选择恰当的时机分红和减持。

从税收筹划的角度来说，公司股东的筹划空间最大。所以，企业上市的股权架构设计，需要结合各个股东需要达到的目的，以及现有的实际情况进行设计，也可以为达到不同的目的，进行不同的搭配，因人而异。

企业上市股权架构该如何设计？