顺昌之战后，岳飞乘机向中原发起反击，派人联络河北、河东义军攻夺各州县，袭金后方；自率数万大军自鄂州(今武昌)北上。绍兴十年(l140年)六月，岳飞先后收复郾城(今属河南)、颖昌(今许昌)、郑州等军事重镇，直接威胁东京。驻守东京的金都元帅完颜宗弼为挽救危局，在侦知宋东路军已从毫州撤回卢州(今安徽合肥)后，乘岳飞孤军深入、兵力分散之机，立即率韩常、龙虎大王、盖天大王等部重甲骑兵 15000人，直扑郾城，企图摧毁岳家军指挥中枢，打破岳飞反攻计划。金军在城北 20里列阵，向郾城推进。岳飞针对金军用兵特点，�令其子岳云率骑兵冲入金阵，打乱其阵势。宋骁将杨再兴及岳飞先后冲入敌阵协助岳云厮杀，斩杀多人。岳家军士气倍增。完额宗弼见难以取胜，立令“铁浮图”及“拐于马”投入战斗，三面包抄岳家军。岳飞随机应变，令步兵手执麻轧刀、提刀和大斧从侧翼冲入，专砍马足。“铁浮图”军立即乱成一团。同时令背嵬、游奕马队专门对付“拐于马”，忽左忽右，忽前忽后，进行攻击，使金军完全处于被动。自晨战至午，重创金军。此战共斩杀金军 5000余人，俘2000�余人，获战马 3000余匹。完颜宗弼率余部溃逃。
判明敌情集兵歼敌的颖昌之战，金都元帅完颜宗弼在郾城战败后，为扭转危局，率军攻击郾城、颍昌之间的临颍(今属河南)，以切断岳飞与部将王贵的联系，尔后各个击破。岳飞识破金军企图，派其子岳云率骑绕道驰援颍昌，派张宪率步骑奔向临颖，寻歼金军主力。绍兴十年七月十三日，岳飞派部将杨再兴率 300骑至临颍侦察，在小商河(今临颍南)猝遇金军大队，展开殊死搏斗，击杀金军2000余人，终因众寡悬殊，力战而死。完颜宗弼留一部守临颍，率主力进攻颍昌。十四日，张宪率军赶到，击败金军，收复临颖。同日，宋、金两军对阵于颖昌城西展开决战。颍昌宋守将王贵与岳云以�800骑居中，猛冲敌步兵，以步兵对付金军两翼骑兵。岳云身先士卒，出入金阵 10余次，带伤奋战，自晨至午，�胜负难分。这时，颍昌守军及时出击增援，大败金军，俘杀金军7000余人，获战马 3O00余匹。�完颜宗弼率余部退回东京。岳飞欲乘胜收复中原，但朝廷坚持要与金议和，下诏强令各路军回师。岳飞被迫于七月二十一日撤军，收复之地尽失。
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