辽朝末期，政治腐败，官僚贵族横征暴敛，各族人民纷纷起来反抗。居住在黑龙江及长自山一带的女真族各部逐步统一，已经形成 10万户的部落联盟。天庆三年(ll13年)，完颜阿骨打继任部落联盟长，�决心率领部众抗击辽朝的压迫，遂加紧备战。
四年，辽派萧挞不野率军至江宁州(今吉林扶余东南)防御。完颜阿骨打为先发制人，征调各部落兵 2500人，进攻江宁州。途中遇辽渤海军，用示弱诱敌，大败辽军，射杀辽骁将耶律谢十，�攻克江宁州。接着，又在出河店(今黑龙江肇源西)击败辽援军 7000人，乘胜夺占宾州(今农安东北)、咸州(今辽宁开原北)等地。辽天祚帝又惊又怒，启用大将张琳征兵 10万，分四路出击，欲夺回江宁州。阿骨打集中兵力打败其中一路，其余三路自动退却。这时，女真军增至万人。五年正月初一，阿骨打称帝(金太祖)，建立金朝。接着，两次攻克黄龙府，大败辽军数十万人的进攻，重创辽军主力，取得了战争主动权。
金收国二年(ll16年)，渤海人高永昌拥兵自立，占辽东50余州。辽派兵攻讨，高永昌向金求救。金太祖乘机出兵辽东，先在沈州(今沈阳)击败辽军，后灭高永昌，攻占辽东京(今辽宁辽阳)。天祚帝为阻止金军向西发展，命耶律淳招募流民28000人，称“怨军”，屯驻卫州蒺藜山(今辽宁阜新北)，企图固守中京(今内蒙古宁城西)、上京(今内蒙古巴林左旗)。金天辅元年(ll17年)十二月，�金军击败“怨军”阻击，夺占蒺藜山，攻破显州(今辽宁北镇)。乾、徽、懿、成(今阜新南北)、惠(今内蒙古敖汉旗境)等 7州降金。从此，金每占一地，便废除辽的苛法，减税，优待俘虏以争取民心，巩固所占领地。
四年二月，金与宋订立“海上盟约”共同配合灭辽。五月，金三路出兵奔袭上京，仅半日即攻入外城，辽守将萧挞不野率军出降。五年，辽将耶律余靓(堵)投金，金太祖得知辽内部空虚，令职律余靓为先锋，统军南下。次年正月，攻占中京、泽州(今河北平泉南察汗城)、北安州(今河北承德西南)，先锋进至古北口(今北京密云东北)一带。天祚帝见金军欲攻南京(今北京)，自率军经鸳鸯泊(今河北张北县安固里淖)逃往西京(今山西大同)。金军跟踪追击，西京辽军降金，天祚帝又率军西逃。不久，西京辽军复叛，金军一面分兵追天祚帝，同时主力回师再破西京。六月，金太祖至鸳鸯泊，闻天祚帝在大渔泊(今大同北)，遂派轻骑 4000追击，约千骑迫至石辇(碾)驿(今大同西北)被辽军25000人包围。天祚帝登高观战，被金兵发觉，直冲而来。辽军大败，天祚帝率军逃往夹山(今内蒙古土默特左旗西北)。六年三月，辽秦晋王耶律淳在南京称帝。
十二月，金军两路攻南京，一路入得胜口(今北京昌平北)，一路入居庸关(�今昌平西北)，时遇地震，辽军不战自溃，金军轻取南京。七年八月，太祖病死，弟完颜晟继位(太宗)。天会三年(l125年)，金军在应州(今山西应县)俘天祚帝，辽朝亡，长达l1年的金辽战争结束。
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