在A股，一般来说上市公司只要发布收购、并购重组之类的信息，股价都会暴涨，连续几个涨停也很常见。
然而中路股份却没有这么幸运!2018年2月6日中路股份复牌,连续3个跌停。
很显然中路股份并购上海悦目的信息并没有刺激股价。
事实上，从1月18日晚中路股份发布收购预案开始，清扬君便提出质疑。1月26日晚，中路股份收到了上海证券交易所《关于对中路股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》。紧跟其后的便是此起彼伏的媒体质疑声。虽然中路股份在2月2日延期回复了上市公司常见的《问询函》，并与2月6日晚更新了《中路股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》，但更新资料让媒体从更多方面对中路股份本身及并购标的膜法世家母公司上海悦目产生了质疑。
质疑主要体现在以下几个方面：
1、标的公司上海悦目业估值过高
上海悦目按收益法预估价值为56.39亿元，较其净资产账面值增值52.82亿元,增值率达1482.09%。
2、标的公司上海悦目业绩增长惊人
2015年-2017年1-10月，标的公司分别实现营业收入2.59亿元、5.70亿元和7亿元，增幅分别为120.35%和22.81%；净利润分别为2350万元、7121万元和2.21亿元，增幅分别为203.09%和210.09%。
而同期竞争对手御家汇在2015-2017年分别实现营业收入7.69亿元、11.71亿元、16.46亿元，增速分别是52.32%和40.61%；净利润分别为5315万元、7377万元和1.58亿元，增速分别为38.80%和114.85%。
上海悦目业绩增长远超同行，净利润的增长更是惊人！营收比御家汇少，利润却比对手高。
对此，预案修订稿称标的公司深耕“互联网+护肤品”行业，实现了收入及利润水平的高速增长。
[if !supportLists]3、[endif]净利润率远超同行
2015-2016年及2017年1-10月，标的公司销售净利率分别为9.08%、12.50%以及31.52%，呈逐年上升趋势。而同期上海家化、拉芳家化、珀莱雅等同行的均值为13.93%、11.80%、11.56%，而御家汇2017年度的净利率为6.89%、6.62%和8.79%。
对此，预案修订稿称，报告期内标的公司净利率的增长主要系毛利率增加且期间费用率降低所致。
但同期，标的公司费用率的降低主要是由于销售费用率的不断降低。2015年、2016年和2017年1-10月，上海悦目的销售费用率分别为40.34%、35.95%和25.20%。与上海悦目形成鲜明对比的是，御家汇的宣传推广费用却逐渐增加，2015-2017年各种广告宣传推广费用合计为1.18亿元、1.99亿元和3.08亿元，期间增幅分别为68.64%和54.77%，与营收增速相匹配。
4、刷单嫌疑
标的公司2016年线上自营收入增速超过快递费增速，当年增幅分别为43.40%和14.01%。而御家汇2016年的增幅分别是50.59%和43.76%，比较正常。
5、标的公司上海悦目绩承诺难兑现
根据《利润承诺及补偿协议》，上海悦目承诺在2018年—2020年归属母公司的净利润不低于4亿元、4.88亿元和5.9536亿元。
上海悦目线上线下同时发展，线下发展缓慢，2017年1-10月标的公司线下直营收入较2016年下降186.21万元，下降占比 4.58%。
6、标的公司上海悦目经销商信用问题
上海悦目2016年和2017年1-10月的第二大客户经销商是金晓艳，她注册的日照经济开发区冠诚商贸有限公司是天猫商城膜法世家1908 日照店和淘宝网膜法世家 1908 集市店的运营主体，但是工商资料显示“通过登记的住所或经营场所无法与企业取得联系”被列入经营异常名录。
河南弗莱格电子科技有限公司是天猫商城“膜法世家1908弗莱格专卖店”的运营主体，该公司也曾在2016年12月因“通过登记的住所或经营场所无法联系”而被列入企业经营异常名录。
7、标的公司上海悦目合规方面的担忧
标的公司上海悦目因虚假宣传与销售不合格产品被行政处罚或被消费者起诉败诉，如2015年3月，上海悦目无法提供上述宣传用语中关于“膜法世家绿豆清肌去痘急救套装”功效的相关依据或出处被上海市浦东新区市场监督管理局处罚1.8万元；广东悦肌于2016年7月购进不符合国家化妆品卫生标准的化妆品绿豆泥浆面膜（鲜萃升级版）被没收违法所得 39.44万元，罚款157.76万元。
如2017年1月23日，河南省南阳市中级人民法院发布的《上海悦目化妆品有限公司、王海蒙网络购物合同纠纷二审民事判决书》显示，上海悦目进行了上诉，但经河南省南阳市中级人民法院审理后，驳回上诉维持原判。
8、中路股份信披问题
中路股份信披有黑案底，如2017年12月，中路股份有限公司发布“关于收到中国证监会上海监管局行政监管措施决定书《关于对中路股份有限公司采取出具警示函措施的决定》的公告”，称因存在“未按规定及时披露向关联自然人借款的关联交易”、“未按规定及时披露签订的关联交易协议”等问题，被上海证监局予以警示。
对于以上种种质疑或担忧，清扬君认为，上海悦目的净利润高，除了通过大量采购，通过谈判压低了原材料和加工费用，同时开源节流，省去宣传推广费，最重要的是提高月均客单价高，通过膜法世家等品牌的高单价，长产品线的布局，降低了推广费用和快递费用，比如2017上半年的月平均客单价较同期增长了增长42.5%，较御泥坊平均客单价高出30元左右。但远远高于同行的净利润率不足以让投资者信服，何况中路股份在信批方面有“不良记录”、上海悦目在过去经营管理方面也有瑕疵。
对于标的公司上海悦目的估值，不是简单估值方法和估值高低的问题，深层次是对标的公司经营业绩的认可，是对控股股东中路股份的信任问题，是对未来上市公司的担忧。
三个跌停板是投资者用脚投了票，目前的股价18.09元已经低于交易均价20.26元/股。清扬君相信交易双方应该会考虑舆论影响和企业长远发展，甚至重新评估并购事宜，更有可能会终止并购。
从目前的监管趋严的情况来看，并购重组上市等同IPO（本次交易不构成重组上市）。中路股份此次并购上海悦目也要经得起证监会审查。
如果标的公司上海悦目真如公告所述，那么上海悦目就是一个潜在的独角兽，全面超越御家汇、珀莱雅、拉芳家化、名臣健康等上市公司也就是三两年的问题。
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