随着经济的飞速发展,公司的发展和扩大需要资金的支持,但投资者越多,创始人的股权就会被稀释,创始人面临控制权旁落的问题,公司的发展方向可能将不由创始人自己来控制,所以创始人为解决这一问题,纷纷使用双重股权结构来把握公司的控制权,但是同时双重股权结构也滋生了一些问题。本文泰山管理学院将从双重股权结构的内涵和发展出发,分析双重股权结构对公司治理的利与弊,提出使用双重股权结构的立法建议,以期对公司治理有所帮助。
创业要成功,在创业伊始,创业团队就必须做好股权设置,把握企业发展方向的人成为大股东,创业之路才能走得长远。股权设置的技巧,就是一开始要明确谁是大股东,拥有决策权和控制权。
吴长江反思自己的创业历程,他认为,1998年雷士照明创立伊始,股权的设置还是太理想化了。“1998年底,吴长江出资45万元,他的另外两位同学杜刚与胡永宏各出资27.5万,以100万元的注册资本在惠州创办了雷士照明,从股权结构看,吴长江占比45%的单一大股东,而相对两位同学的合计持股,他又是小股东,“当时就达成协议,他们两个55%,我45%,我说以后如果我吴长江一意孤行,你们两个可以制约我。”
企业创立开始,三位股东优势互补,胡永宏主管市场营销,吴长江负责工厂管理,杜刚负责调配资金及政府等资源,正是在这种“有控制权,但又被制约”的结构中,三位同窗合理将企业迅速做大,第一年销售额即达3000万元,以后每年以100%的速度增长。2003年销售额超过3亿,2005年超过7亿。
但是,随着企业做大,股东之间的分歧悄然变大,首先,对于钱怎么用三个股东看法不一,吴长江一直想把企业做大,赚了钱就要投入,而其他两位股东希望赚了钱要分红。2005年,吴长江主导雷士进行渠道变革,三位股东矛盾全面爆发,其他两位股东激烈反对吴长江的改革方案。吴打算从全国上百家经销商中选出规模较大的数10家,并把他们整合为35个运营中心,其角色不再是单纯的销售职能,而是当地的物流、资金和出货平台,肩负区域内的服务与管理工作。其他规模小的经销商,则与各省的运营中心挂钩,不再由雷士照明统一管理。两位股东认为,这样做风险太大,因为渠道变革的分歧,双方上升到企业分家的局面。
在董事会上,两位同学同时反对吴的做法,最后企业作价2.4亿,他们答应吴长江从企业拿走8000万元,作为交换,吴在企业拥有的股权归其他两位股东。三天之后,全国各地的经销商赶到雷士,经过投票表决,全票通过吴长江留下,其他两位股东各拿8000万元离开企业。
创业开始,都是无知者无畏。企业由小成长到大的过程,就是企业家不断修正自己的过程。创业团队成员之间形成互补关系,其核心价值观一致,创业的成功率较高。如果在核心价值观上有分歧,未来随着企业做大,创业成员之间的矛盾就会放大。
事业要发展下去,创业成员需要在股权设置上考虑合理的份额,特别是要有一个核心控股方,有大股东和一些小股东。股权分散就会产生内部的股权斗争,他建议创业者不要让股权过于分散,开始时有一个股权集中的大股东。他们投资并帮助过同洲电子、爱尔眼科等知名企业上市,但他们碰到股权分散的公司,投资会特别谨慎。
所以,泰山管理学院给大家两点建议。
(一)信息披露制度的完善
由于我国成熟的机构投资者的数量不多,公众投资者的判断能力也不高,这就更需要完善的信息披露制度来确保中小股东的权益。应当强制要求公司详细披露双重股权结构的必要性、运行机制以及引起的结果。第一,需要披露行业性质、公司发展阶段、创始人价值、管理层业绩等信息。第二,需要披露超级表决权股每股的表决权数量;内部股东是否会用超级表决权抵制收购等信息。由于双重股权涉及到部分股东投票权的不公平配比,所以在招股说明书及公告中应予以说明。此外,公司章程中也应明确不同表决权股的类型以及权力配比。第三,需要披露新股的发行是否会造成公司股票的下跌、给公众投资者造成的风险预警以及补偿方式等信息。
(二)行使超级表决权的限制
如果中国法律环境允许公司使用双重股权结构,那么必须设置行使超级表决权的相关限制。能够行使超级表决权的股东必须达到一定的绩效标准,比如是否持续持股达到一定的时间,是否持续积极地对公司战略、风险和公司治理等事务进行有效管理,否则股东将不能行使超级表决权。再者,还应对超级表决权的倍数加以控制。一般来说,持有超级表决权的大多是公司创始人,他们确实在创业初期为公司投入了大量的智力和精力,也把公司当做实现自身价值的体现。但是实证研究表明当股东控制权越大,股权比例却越少时,这种不协调的比例会导致股东为自己谋利益的可能性增大。所以设置超级表决权的倍数是必要的。
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